(作者：Jerry Liu，环球律师事务所合伙人。美国密苏里大学Kansas City分校法学博士，南京大学法学硕士，多年并购，公司法法律服务经验。)

几个星期前为CLESS写了个“火车理论”的短文，今天想写一个“修表理论”。

假设一个外国朋友在上海问你，“请问现在几点了？”估计你会回答“现在下午三点半。” 在告诉对方时间以后，你如果你认为对方需要一些必要的、更多的信息，你还是可以进行适当的补充。比如，你可以补充，“我知道你来自纽约，特别提醒你一下，好像昨天美国调整夏令时，算上时差调整，今天下午你的电话会议应该是在北京时间4点，而不是5点了。”如果你进行这样的补充，我想你的朋友一定会认可并感激。

但请问你会不会这样回答，“现在下午三点半。还有，我认为你的表要修一下了。我会修表，修表的过程是这样的：第一，你用特殊工具打开后盖；第二，旋开表冠；第三，用油布仔细擦拭表里的零件；第四，用专用仪器监测走时……对了，对于上述的每个步骤，又有如下分步骤和注意事项……”如果你这样回答，你的朋友一定认为你脑袋进水了。

这就是我所说的“修表理论”。人家只是问你时间，你问什么告诉别人怎么修表，还要强行把对方的手表从手腕上脱下来？这听起来有些夸张，但的确在一定程度上反映了业内某些执业非讼律师在给客户撰写法律备忘录中的误区。

Don’t get me wrong, 我在这里抨击“修表理论”，并不是endorse某些中国律师对客户问题回答过于“言简意赅”的做法。相反，这些过于“言简意赅”的回复往往不能真正回答客户的问题，特别是背后有强烈商业动机的问题。经常看到某些初级律师的回复客户邮件或备忘录非常简短，而且在已经这么简短的回复中还有将近四分之三的篇幅是在援引法条的名称和内容，例如“根据于某年某月某日生效的，由某部委发布的某规章的第多少条第多少款，吧啦吧啦吧啦……”没有任何适用客户实际情况、实际需求的分析（例如美国法学院legal writing中的IRAC方法）。就这样的工作成果，大部分客户是不会愿意付钱的。

我现在说的“修表理论”是上述问题的另一个极端。如果客户问一，你可以根据你对客户的商业诉求的了解回答一点五，这样大部分客户会appreciate。但你一定要回答十，客户没有时间去看一些与其商业目的没有任何关联的内容，更不愿意就剩余的八点五付费。

那为什么还是有同行热衷告诉客户怎么“修表”呢？随手想了几个理由，大家看看有没有道理。

第一，某些律师想拼命BILL时间。律师要完成BILLABLE HOUR的要求，合伙人要完成业绩指标；

第二，某些律师还真不知道现在几点（靠，不会吧。真例子好像不太恰当……），但上次帮别人修过表，想掩盖、淡化一下；

第三，某些律师有较深的英美法背景，意图cover each base。殊不知，在case law体系下，律师必须把多种可能性全都要涉及并shoot down。这就是大家看到美国律师起草的文件动辄上百页的原因之一。

最后想提一下，这个“修表理论”其实还有很多版本，比如说我同样喜欢的“香蕉理论”。

Client: “Does China farm bananas?”

Rational Lawyer: “Yes, it does. But let me tell you something that might be of interest to you. Although bananas are farmed in China, 80% of the bananas consumed in China are actually imported, say from Thailand. If you want to use bananas as one of your formula’s ingredients, you may consider importing them from Thailand.”

Insane lawyer: “Yes, bananas are farmed in China. I have advised another client in relation to farming bananas in Hainan. Let me tell you how bananas are actually farmed in China. First, most of the farm land is owned by agricultural collectives…; second, …; third, …”

请问你有自己的版本吗？

（本文中的修表过程及中国香蕉进口比例纯属作者臆造，未经研究查实。）