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CLECSS今天很高兴继续连载“他/她不想说”的原创故事《三塔》的第三十一章《模块》。很多读者问《三塔》里多次提到的律所合并，到底发展得怎样？今天我们有进一步的答案。文中描写了很多外所和内所合并的问题，相信对于律所合并有兴趣的朋友会很喜欢今天的章节！《三塔》的粉丝可以在文章底部打赏给作者“他/她不想说”。

本期正文：

三塔（31）：模块

作者：她/他不想说

原创虚构，独家连载。

如有雷同，纯属巧合。

谢绝转载，多谢配合。

阅读原文链接：http://blog.sina.com.cn/s/articlelist_5643318954_0_1.html

陈克又喝了一口，还是觉得分不出有什么区别。

“还是喝不出？”老唐两颊已经微微发红，笑着问道。

“好像比前一种浓一些。”陈克放下杯子，只说得出这句。

老唐饶有兴趣：“每年的雨水和日照不一样。日照较往年少，可能会影响葡萄的糖分。或是采摘前连续降雨，也可能增加葡萄中的水分而影响风味。所以，即便是同一家葡萄庄园，不同年份的酒也有好次。”

他自己提杯起来，又抓过放在桌上的酒瓶，给自己又倒了一些。“2008，奥运年。那年气候很不错。日照充分，气候干爽。很适合葡萄的生长。”

陈克又呡了一口杯里的酒。让一小口酒含在喉头慢慢地任它自然流入食道。体会了一下，却还是觉得不过就是红酒。这一瓶一万多人民币，似乎和曾经喝过的各类红酒口味也没太大区别。但看着老唐那么有兴致，他也就没多说。

“协议算是签了，但接下来估计才是最辛苦的部分吧。”老唐也放下酒杯。他头转向落地窗，看着黄浦江上的夜景。从60层楼左右这个高度往下看，对面的外滩的夜色十分漂亮。

陈克知道老唐到底是想讲正事了。他也把杯子放下。回道：“柏恒那里说他们还是想尽快开始融合的程序。第一步可能是硬件、内网资源和标识。因为上海两家办公室的租期正巧差不多明年年初到期，假设16年内先完成包括电邮、接案系统、利益冲突系统和内部转介案件系统的建设，同时开始看合适的大办公室，17年初就可以实现共同办公了。”

老唐笑笑。“说是说共同办公，合规上还是要分开两个办公室，但可以同一层。这点我注意到协议没写，但柏恒应该是有默契的吧。”

“对，Charles也是这个意思。柏恒境内的外所牌照和我们的内所牌照会同时存在。本来也不可能在牌照上达成合并。如果我们租一层商务楼，分两部分，美国柏恒和上海唐仑连署办公，那包括系统和人员上都会很快衔接上。”陈克把手机翻了个面，背面朝上放着，不再理会屏幕上新微信进来时的横幅提醒。

老唐点点头。他拍了拍沙发的木把手。头转向陈克：“你觉得李郁斐这里怎么解决呢？”

陈克沉吟不语。

老唐说：“老李其实人不坏。个人经历苦了些，现在又是一个人生活，难免个性有些乖张。当然咯，我们这行里，各个都是妖怪，每个人总有点大大小小的极端。但他的脾气和对所有‘体制’一贯的不认同，确实会成为一个不稳定因素。”

陈克把背靠到沙发上，他解开衬衫的风纪扣，稍微拉松了一点领带。

老唐见陈克不说话，知道他又再反复酝酿，便笑笑没有多说什么。

“老板，我有话但不知是不是可以说。”陈克双眼盯着老唐。

“嘿。说啊。”老唐像是吃了一惊，倒难得看到陈克一本正经想表达自己想法的时候。

“我觉得，至少一到两年，我们得留住李郁斐。”陈克慢慢地说道。

老唐脸上没有表情。顿了顿。“即便他那么不给你面子，你倒要给他留个位子？”

陈克点点头。说道：“前两天李大哥帮我处理秦总那个案子，很给力，也很帮忙。秦总十分满意。除了公司的重整现在委托给我们做，也签了常顾并且在开始谈他另两个在内地的收购案了。没有郁斐帮忙搞定这次公司入场的问题，这些非诉业务根本拿不下来。”

老唐不置可否地说：“老李是有小聪明的。”

陈克知道此时很重要。他也停了一下。才又看着老唐说：“其实，我们这次和柏恒合并，真正的赢家并不是我们。”

老唐把眼睛瞪大了些，朝着陈克。

陈克觉得好像心里一直在思索的东西逐渐成型：“其实，柏恒现在对外的报价和案子的质量，和我们差距也不是那么大。很多纯粹中国法的项目，我们和他们的报价区别大约还是在于员工成本这一部分的比例差。我们确实利用这个成本优势拿了不少他们过去的客户。但其实，从这一点来说，合并后反而会有利于他们旧客户的回归。而他们目前手里的客户，也可以多样化地选择更加便宜的我们团队来完成项目，甚至还是Charles那里牵头，但事情发包给我们做。最后的账单仍然算是他的Origination。”

老唐点点头：“恩，小陈。你这个分析是正确的。这也是为什么Charles特别期待这次合并的原因。从他个人角度来看，原先北美的客户到了中国都先在他这里挂号。但他那里120万的案子很容易被我们用80万甚至50万以‘柏恒旧将’的名义抢来做掉。他现在成为和我们一起‘团队的一员’，那就方便他做生意了。胃口好的客户他就留着自己柏恒团队做，120万是他的创收。小气的客户就发包给我们，即便50万是我们做，他还是拿了创收的credits。”

老唐赞许地朝陈克摆摆手。但又很犀利地问道：“那么，这个因素和李郁斐又有什么关系呢？”

陈克抓起一边的杯子，小嘬了一口红酒。“老板，您还记不记得当年我们09年一起出来搞唐仑时，我们那时有个理论。”

陈克继续说：“Functionality。这个功能学说我到现在还记得。当时李郁斐和刘玫的功能是帮助我们拿到唐仑的牌照。您和我都是在外所很多年但从未激活国内的执照。所以必须得有他们的协助才能拿到国内所执照。同时，他们各自的诉讼和商业贸易经验，也是我们涉外非诉业务很好的补充。再一阵后文昊加入，也是增加了涉外税务这一部分和我们客户戚戚相关的业务模块，同时也起了很好的客户引介功能。”

老唐说：“嗯。各司其职，各有千秋。这也是我多年来觉得最有效率的一个团队了。”

“但现在不一样了。”陈克看着老唐。

“哦？怎么说呢？”老唐的口气想个正在课堂上进行苏格拉底式教学的教授。

陈克知道现在好比一场考试。他说道：“事实上，合并后。我们团队的非诉业务，反而是往下坡走的。”

老唐觉得这个说法似乎有点道理，但到底是喝了大半瓶2008年的波尔多，没马上反应过来。两眉紧蹙，盯着陈克希望他能给点说明。

陈克说：“我最近一直在琢磨并测试我们目前客户对两家所合并的反应。基本80%的客户对我们这个‘瑞士联营’模式的合并没有反对，也不像柏恒那些客户那样那么注意非讼项目类案件里的利益冲突。前提是不提价，基本80-90%客户保有率不会有问题。”

老唐点点头：“这是好事啊。”

陈克续道：“但其实也是有问题的。自合并后，我们现在的商量是两家所可以互相refer案子，同时各自保留包括定价权在内的管理权限，只在合作案子上实现合并客户账单，但开票还是算完具体律师工作时间后各自开发票。这个模式下，对于柏恒而言，他们既可以继续服务目前的客户，也可以利用我们团队相对较低的小时费率价差来吸引新客户。但实际上我们并没有太多的好处。”

陈克不等老唐插话，继续表达自己的观点：“假设我们还是代理国内案件，可能变化不大，只是增加了利益冲突的可能性。但对于国内客户走出去的案子，如果是按协议里规定的，自2017年6月1日起就柏恒所有办公室的司法管辖区给予柏恒当地办公室一个报价的优先权，那也就是说我们要冲在前头帮柏恒出去和客户谈价格。美国所的小时费率，基本全球最高。其实相较于过往可以和全世界任何所合作的模式，我们团队反而在这部分业务倒落了下风了。”

老唐不出声。他两手手指交叉在一起，看着陈克，心里觉得这番话倒也没错。

“所以，这次合并，单就新客户开发而言，其实是给柏恒在中国大陆提供更多的可能性。而我们的灵活性则相对减少。”陈克说道。

老唐再看了看窗外的夜色，隔着玻璃能看到江对面外滩各栋西式建筑灯光闪烁，远处极目远眺还能看到静安寺的几幢高楼。“那么，你的意思是，我们的合并亏了？”老唐沉声问道。

“不亏。”陈克的声音很坚决。“为了唐仑的可持续发展，进行国际化绝对是最有效率的安排。这次合并比我们自己去开香港或纽约办公室在成本和时间上都节省了很多。只不过在短期的融合期内，我们必须降低对非诉业务增长的期许，并因势利导地调整我们的重心。即便一段时间内柏恒能利用价差给我们介绍案件，我们团队现在按照协议的安排，也需要在最后净收入里进行与柏恒的总体核算分配，实质而言就是他们的合伙人originate，我们只是execute。”

陈克见老唐似乎有点不是最愉快，决定马上切入重点：“所以，短期内，我们更需要李郁斐。”

“哦？”老唐语气好像是在问问题，脸上却面无表情。

陈克知道自己的话起作用了。他顿了顿，说：“对。他的业务在我们的帮衬下可以很容易地变为专注的涉外商事诉讼或争端解决。除了本地诉讼、仲裁或上次那种冲突性情况下的谈判，他和我们搭配，再搭上香港、新加坡和纽约这三个地方柏恒所同事，也很方便为国内客户的海外争端解决业务提供方案。”

老唐不语。像是在思索着什么。

陈克抓过桌上的水杯，喝了口水润了润嗓子。

“老李呢，属于有才气但又听不进别人话的人。而且能力分布比较极端。文本和语言未必能lead这个业务模块吧？Charles那胖子上次的意思是可以谈谈是否派一个纽约或DC的诉讼律师过来蹲点。我也知道这块业务还是要有老李这种会和国人打交道、深谙人性丑恶面的的专家。但你准备怎么和老李谈呢？特别是他现在又和你我和文昊略有隔阂的情况下？”老唐说出了他的担心。

“老板。这就是我今天想和您聊的原因。”陈克直视着老唐的眼睛。

老唐也瞪回他。又喝了一小口杯中的红酒。“你说吧，我听着。”老唐声音不高，但语气显然很认真。

陈克停了一下。说：“原本的计划是让您和文昊直接成为柏恒内部系统的权益合伙人。刘玫和李郁斐在唐仑范围内仍保留权益合伙人的地位，我仍代管一段时间，待业绩满足条件再先升唐仑的权益合伙人。我不反对这个循序渐进的方案。”

陈克见老唐面无表情，便又说道：“但我现在想建议，还是争取让李郁斐名义上也成为柏恒-唐仑内部系统的权益合伙人，参与全球点数分配。”他见老唐似乎想说什么，赶忙身子凑前，又补充道：“但讲清楚，让他参与大蛋糕的分配，是为了开辟正式的涉外争端新业务模块。在这块新模块下新增业务的点数，才能算入他分配大蛋糕的基础。”

老唐盯着陈克。似乎在用视线审问陈克。良久，才问道：“你怎么能确定老李不是想自己出去自立门户？”

陈克很有信心：“他要想自己自立门户，早就走了。犯不着和咱们摒到现在。最近和我们合作接下秦总那单案子，更说明他并不想离开，只是想说清楚利益分配。”

老唐呵呵了一下，又问：“那你怎么知道他就愿意参与这个所谓的大蛋糕，但其实这个大蛋糕只是需要新拓展才能参与分配的？若是不成，不就只是空头支票？”

陈克还是很有信心：“他在唐仑单体下的分配机制并没有影响。他本来也参与不了大部分传统非诉业务在两家所之间的cross-sale。所以，若能索性设立一个新部门，配合他‘上位’，对他是最好的结果。”

老唐连珠炮般地又追问：“那你怎么知道，他会愿意一起做这个新业务，而且还在内部偏向唐仑，你不怕他单飞到柏恒的系统里去？”

陈克微笑了：“老板，我们配合他招人，并安排现有团队里划去一个愿意转专业的中高级律师去帮他处理文书和语言问题。所有这个部门与柏恒的对接我们都参加，并协助他来处理案件的执行。在他看来，他的专业和人脉可以继续利用，唐仑原本内部会给他增加国际化的能力，柏恒又会给他介绍国际客户，这个生意，他会接的。”

老唐好像放松了些，也把背靠在沙发上。说道：“你的分析是对的，但有时人和人之间的事无法只靠分析啊。”

陈克身子前探，一边抓起酒瓶，给老唐的杯子里满上一点最后的“发财酒”，一边说：“老板，我所有的分析和能力都是您教的，包括万事不能只重分析。”他放下酒瓶，说：“我和他也喝了次酒。如果真是这样安排，他愿意尝试。甚至，我们可以给他设定指标。只需内部配合就可以。”

老唐打量着眼前这个曾经连普通话都有口音，见客户还容易唯唯诺诺的陈克，内心里小吃了一惊：“所以你和他谈了？”

陈克希望老唐不要太多想，他说：“我只是尝试问他愿意什么样的情况下留下，一起再把唐仑拉升一个层次。您教过我的，让对方先出牌。”

老唐不说话。他转过头，又看了看黄浦江对面的景色。努力也试着盯着江面，却大体黑压压看不到水浪。但他自己知道，一波波后浪推前浪，总是如此。

他转回头，笑着对陈克说：“你现在是‘管伙’，我听你的。当然，是否真能成事，还是到时看与柏恒定下的合并细节时间表和模块划分。如何？”

陈克点点头，心里轻松不少，终于没在这事上惹毛老唐。

老唐抬起左手，招呼一个穿着西装的服务生过来买单。

陈克赶忙准备掏钱包。老唐却挥挥手，示意自己会结账。他看了看服务生递上的账单，又看了看右手正插在西装内袋的陈克。笑了笑。

老唐抬头面对服务生，先朝陈克那里用下巴指了指，再说：“这样，你再帮我加瓶。就这个。但记在他名字下。下次我们再来喝。”服务生拿了老唐的卡，背身向柜台走去。

陈克脸红耳赤，朝老唐说：“老板，这我怎么好意思，这太贵了。”

老唐咧开嘴笑了，回道：“送你瓶酒才真是小意思。等你这个临时代班的‘大副’顺利把船开入对方港口上岸，我们再好好庆祝，好吗？”

陈克看着老唐，感激地也笑了。

待续，逢每月5日及20日刊载，作者加班则相应推迟。

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