【CLECSS 468】三塔(12): 谈判

时间:06月12日
来源:CLECSS
作者:CLECSS

今天九月五日,各位CLECSS 朋友们周末愉快!

CLECSS很高兴继续连载“他/她不想说”的原创故事《三塔》。自从《三塔》推出以来,一直深受读者欢迎。在《三塔(12):谈判》,作者会讲述陈克律师谈判律所合并有趣过程,大家不容错过!大家要了解故事的来龙去脉,可以点击左下方的“阅读原文”,重温《三塔》的前十一章。《三塔》读者粉丝可以在文章“底部”打赏给《三塔》作者,谢谢!

(作者:她/他不想说)

原创虚构,独家连载。

如有雷同,纯属巧合。

谢绝转载,多谢配合。

本期正文:

刘玫觉得此时气氛有点尴尬。想插嘴说些什么,却又语塞。本来按照老唐的想法,当场会面“讲讲清爽”是个好事。但黄文昊不在,飞去北美探亲。李郁斐则说自己反正不懂英文,来了也是白来。而桌这边的陈克尽管勤勤恳恳,则又过于坚守文字的“输赢”,对面的Charles和电话拨入的老美也一样太轴了些。谈了两个钟头,基本只是各说各的立场和理由,尚无合意。

刘玫打开自己巴黎世家的手提包,找出一包咽喉糖,也不出声,笑嘻嘻地站起来,给Charles递过去。Charles眼里似乎有点小吃惊:谈判桌前对面的对手突然发糖,或许是个Trick?但他也知道这应该只是出于“未来女同事”的善意。一边听电话里纽约总部COO的话茬,Charles一边接过了糖,笑着点头说了谢谢,掏出一颗念慈菴丢进嘴里嚼了起来。

趁这档口,陈克也赶忙喝水,润润嗓子。顺手抓过反盖在桌上的手机,刷屏开锁一看,微信、短信、电邮皆无新消息,果不其然。

9月3日,国定假日,清早北京有阅兵式。方才沿着商城路驶入世纪大道时,便发现今日的陆家嘴街头好比春节假期第二天,街上行人、车辆寥寥。此刻大家可能都窝在家里电视机前,又有几个是在办公楼里加班,或是趁着美国Labor Day假期前进行跨洋谈判的呢?

其实陈克觉得自己好辛苦。谈判对他向来不是难事,无论成败,达到目的即可。只要有客户在场,自己或扮好警察,向对方晓之以理,动之以情;或扮坏警察,进了会议室先挑对面文件的刺儿,直到客户出来打圆场,自然方便两边下台阶签协议。即便有难度大的案子,一般老唐或文昊也会及时到场救火。但此次确有不同:自己的所谓“管理合伙人”一职,必须华丽丽地加个“(代)”字。《意向书》里的每一条,自己当然可以和柏恒的团队“谈”,却由不得自己来“判”。

就需要谈判的点,老唐和黄文昊自然是逐条给了不少指示。但好比打仗,冲锋在前与帐内帷幄根本是两码事。或者说,冲锋在前可能还轻松些,端着枪打就是。但谈判则不同,去谈的人如果如陈克一般只是拿了些后台老板的“看法”去与对方交流,实在是颇为疲累。一是自己无法答应任何事,在与对方的交流过程中自然先落了下风;二是更不能随意答应任何事,否则回到帐内则又要吃“弹皮弓”。

这个道理,陈克明白,被老唐请来陪着旁听的另一位权益合伙人刘玫晓得,对面的Charles更是自第一次会谈时便已清楚的看出:陈克嘛,就是个给老唐捎话的,没什么决策权。

例如,专业人员(Fee Earners)的薪资结构,要不要并,怎么并?四位权益合伙人心中的最佳方案无非是作为权益合伙人加入柏恒,享有其高达七位数人民币的年薪和全球业绩分成。但仍作为授薪合伙人陈克呢?是否先按照资深顾问律师名义(Counsel)加入根本不设“授薪合伙人”一职的柏恒,再按照工作年限升级晋升呢?

而团队里的其他律师呢?特别是如何定义一些从未在外所工作,一直敬业地效力于唐仑品牌的年轻人的年资呢?这个问题,在Charles给的《意向书》中仅以“双方将具体探讨专业人员薪资结构的整合并明确晋升路径”的简单表述一笔带过。但对于每一个唐仑所的合伙人和律师而言,则必然是必争之地。

又如:目前中国法律体系下,并无法真正实现中美两家律师事务所的账目和实体合并,也不存在类似合资、合营企业的安排来新设子公司达到合并两个不同商业存在和资源的效果。除非唐仑所专业人员全体辞职再重新由柏恒聘用,两家所按目前法规只能采用合同安排达到合并效果。这样安排,也是保有唐仑所现有境内诉讼服务能力的不二选择。

既然要用合同来规定所有的合并细节,这里面要琢磨的则就多了。Logo怎么合并?哪一家所的中文名字更应该表述在前?是否在司法局注册的名字都需要修改?还是如Charles建议在签约后仅以“服务商标”形式注册一个中英文一起排列的新名号?假设注册这个新商标,又该是谁家的名字放前面呢?

再如:如何处理两家所目前的客户群合并呢?柏恒所从未明说,但想必这些年来对于老唐明里暗里挖走不少柏恒原有客户的行为颇有不满。这些曾经是柏恒盘里的菜却又“贪图更灵活的服务和报价”而跑到老唐处的客户,或许能在价格不变的前提下欣然接受两家所合并的安排,继续使用合并后新所的服务。

但同时两家所的客户业务分配上还是存在不少“软性”利益冲突。不少案件中,两家所已然分别代理同一单交易的上下对家。针对部分两家所各自专注的产业,更有好几个复杂情形需要研究。柏恒凭借多年的全球布局,代理了不少国际大牌;而唐仑则是靠着老唐和陈克曾经在柏恒所工作期间为此类国际大牌处理中国法律事务的便利,靠着行业专长抓住了这些国际大牌的中国直接竞争者的Mandates。

这种国际大牌,自然不满意你区区一家专业顾问单位同时代理自己和自己在中国大陆的竞争者。这些竞争者不少是靠着模仿大牌起家(“Copycats”),或是国人买办离开洋行反过来与旧主竞争,唐仑代理的这些客户在合并后更成了大忌。

但是,难道唐仑所就轻易将此类客户拱手让人么?柏恒能有补偿么?合并后的预期商业利益损失又如何计算和补偿呢?况且,此类靠着“师夷长技以制夷”心态起家的中国公司,目前正抓着机会成为跨境并购和资本市场业务的主力军。不少业者曾为国际大牌打工,近年也已经放弃模仿思维,开发出有自主知识产权的业务增长点,跻身市场新宠。仅仅因为他们与柏恒所的老客户之间的商业竞争就在合并后摒弃此类客户,对柏恒不也是不必要的collateral damage么?

说白了,并购交易里需要探讨的主要商业问题,就这三个重要事项:

- 相对弱势一方的雇员加不加钱?

- 谁的名号和商誉在地域市场里可以继续保留?

- 如何处理业务的融合和取舍?

这个浅显的道理,陈克自然明白。但谈起来又何尝容易。

电话拨入的那头里柏恒美国的COO终于在谈了两小时后才意识到其实这些问题,终究都是问题。纽约时间已是周三深夜,估计还是无法通过一个电话里说服对方,更妄论对方只是个三十来岁的毛头小子,并无实权。于是也问Charles要不要休会,或许待老唐病愈后直接决策者之间谈?或是美国柏恒管理委员会安排专人来上海面谈?

此时,陈克终于注意到老唐所说的:Charles作为推手,有很大的压力,他其实就是谈判里对方第一个弱点。Charles抓起电话,向COO一通说辞,并指出时间已经相当紧迫。如果不在2015年将合并的事情敲定,两家所到了2016年一定下新财报,或许商业计划上又会由于其他业务而拖沓合并计划的实施。

Charles捂住电话听筒,转头对陈克问道:“George,你看这样安排行不行?我们各办公室管理合伙人和管委会其实下个月会在加州开会。庆祝在橘郡新开办公室。如果可能,不妨你、文昊和刘律师一起来参观并与我们的各管理合伙人见面聊聊,看看如何推进我们的计划细节?TT到时也可以电话拨入,这样或许大家都在场能把协议的细节聊得更深些?”这一口气中文说的好溜,彰显这老美的语言实力。

陈克扭头看了看刘玫。刘玫不语,瞄了眼手机,已是中午12点。两人早已错过了阅兵式的直播。

陈克朝向Charles,说道:“好,我先和唐律师汇报。看看这个方案的时间安排是否可行。”

话音刚落,陈克突然想到:加州!如果是住在洛杉矶,离橘郡和圣塔莫尼卡都是车程可达。不妨正好去处理那件事?可否安排的更巧些呢?

待续,逢每月5日及20日刊载,作者加班则相应推迟。