引言

我和祝捷律师是同年美国JD毕业的，他现在已成为了一所美国Vault 50律所上海办公室的合伙人。当年听到他LSAT考到179，就崇拜不已。话说回来，我跟祝律师其实一开始不是通过CLECSS认识的。那时候我们一起办旅美中国律师协会 (CBLA) 的活动，觉得祝律师很有才学，人却很谦厚，将来成就一定很大。这次专访的题目为《从清华理工男到国际律所合伙人》，相信大家对祝律师的成长经历会很感兴趣！

访谈－《从清华理工男到国际律所合伙人》

访谈者：Simon Mui 梅品和 (CLECSS创办人)受访者：祝捷律师，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati (WSGR)上海办公室合伙人，主要从事并购、私募股权投资业务，CLECSS忠实读者和粉丝。WSGR是一家总部在硅谷的美国律师事务所，客户包括Apple，Google，Twitter，LinkedIn，Tesla，红杉，华平，大疆创新，腾讯等。

访谈前言：其实我对分享《我是怎样XXX的》这样的东西是抗拒的，因为自己既从小谦逊又成就平庸。但好友西蒙盛情邀约，就分享一点自己的体会，希望能为年轻朋友们在法律执业道路上走得更好提供一点点启发的素材，不管是作为经验还是教训。

1。你当初是基于什么原因从理工科转读法律？理工科背景对考LSAT有什么帮助？

我读中学时其实兴趣很广，但是对理科的兴趣最浓，数理化也学得不错，最高成就是参加了国家物理奥赛集训队，以及在清华的理科实验班健康活下来了。后来一去美国也是读的计算机博士。但我逐渐意识到任何一门学科读本科和读博都大不一样的。读本科时一节课学到的可能是领域里某个牛人一辈子研究的成果，所以从好奇心和智力上会有非常强的满足感。而读博则是反过来了，你几年的研究可能一节课就能给别人讲掉了。由此可以想象博士生平时的研究并不总是那么有趣，必须对自己的课题非常有兴趣才能有耐性成功读下来。我当时就是对自己的研究失去了兴趣，而且意识到自己的性格也不适合做研究。另外到美国之后对美国的社会、政治、经济、文化越来越感兴趣。了解到美国的法学院学习这些都会接触到，于是就试着从LSAC网站上下载了一套LSAT题在没有任何准备的情况下按规定时间自测了一下，得了175分。我心想：如果这就是考察谁适合做律师的题，那看来我还是挺适合的。于是就申请了法学院。

有关LSAT，我觉得不管学什么专业的都有人天生或后天培养的思维方式适合它。理工科的训练有可能对做其中的逻辑游戏题有帮助，但也有限。我认识的理工科同学考LSAT就既有考得好的，也有不理想的。回想起来，我觉得不管什么背景，英文阅读还是最关键的。其实LSAT的170分换算成percentile我记得也就是98%的样子，而CLECSS的读者们上学时百里挑一的肯定非常多。如果把LSAT题都翻译成中文可能大家的考分都能提高一大截。但如果阅读能力不够，就发挥不出自己的逻辑思维能力。我考试时还没有完整读过几本英文书，所以英文阅读能力比中文阅读能力差太远。如果当时有现在一半的阅读量，闭着眼睛都随便考180（这种牛不吹白不吹）。对于今天准备考LSAT的，我的建议是“功夫在诗外”：不要整天做题或看什么攻略，先多读些英文原版书刊。这不仅对考LSAT有益，更对将来法学院的学习和再以后的执业来说是绕不过的坎。你能想象一个中文阅读不行的人在中国做个好学生、好律师吗？如果不能拿为什么以为换成英文就有捷径可走了呢？现在同学们阅读原版文字的条件太好了。我读大学时有同学为了读到原版Time（后来发现其实是个烂杂志）要骑一个多小时到美国大使馆文化处阅览室去才能看到。所以不要辜负了网络、Kindle和纸质书刊这些条件。至于有了阅读基础之后的LSAT解题技巧，等我以后有空开个培训班再讲吧。

2。当年你毕业后在纽约找到工作，基于什么原因工作三年多后去香港？

我是独生子，在父母老去时希望离他们近一点，自己呆的城市他们更能适应一点。而他们对美国长年生活是没法适应的。所以我从一出国时就计划将来要回国的。后来读法学院时就决定在纽约工作三四年受到一定实际执业训练后就回国工作。最终也确实在2010年初我的职业发展还没有到碰到所谓bamboo ceiling（即美国职场亚裔发展的无形障碍）的阶段时就到了香港。

3。纽约，香港，上海三城工作有什么不同？

纽约显然是一个更成熟的市场。客户一般都很有经验，知道交易该怎么做，也知道怎么用律师，所以律师干的事情相对单纯法律一些。同时纽约大所的律师水平不管是平均值还是底限都很高，所以大家对自己的technical skills都必须要求严格。记得当初有一位合伙人，大家平时都说他的工作就是陪客户打高尔夫，但有一次项目上碰到一个着急而又蹊跷的问题我不得不给他打电话讨论时，他竟然随口告诉我去查哪一个SEC解释的哪一段。纽约律师的水准由此可见一斑。这些和纽约律所工作的模式有关。以我当时在的M&A group为例，一个项目上典型的staffing是一到两个合伙人，一到两个senior associate，两个mid-level associate，一堆junior associate。重要的文件往往由senior主笔，他可能会让mid-level写初稿，或是一些章节。junior除了做DD，还要做definition check和cross reference check，以及为senior和mid-level查precedent--不止是一个文件的precedent，更多的时候是一个section，一句话，甚至一个词的precedent。这样的好处是能够对drafting见多识广，并且知其然也知其所以然。另外在M&A交易上也经常要做公司法或证券法的research，并写成memo。这个过程能很好地锻炼分析法律条文和案例的analytical skills和有逻辑又简洁清楚的写作能力。

总的来说，如果有机会在纽约工作几年，不仅能打下比较好的technical skills的基础，更重要的是能知道在将来职业发展的各个阶段对自己能力的要求的高标准是什么样的。

香港职场人士的hours之残酷不亚于纽约，但有些人属于被一种熬时间的文化或传统裹挟，自己的能力并没有享受到那样的hours本该带来的提高。这是在香港工作需要注意的一点。香港的很多项目都和内地有关，而现在内地的交易往往比纽约的节奏还快，再加上成本考虑，所以即使是大所在香港也无法像我上面描述的那种纽约模式去做项目。这样在香港成长起来的律师就容易虽然做过很多项目，但基础技能不如纽约成长起来的律师扎实。

上海律师界虽然在内地是最洋气的了，但和香港比起来还是更晚发展的。很多客户还没有完全理解律师工作的意义，最严重的可能还停留在觉得自己什么都谈好了，律师只需要很快地paper it就行了。另外确实国内因为合同条款或披露质量决定官司输赢的案例还不多，这些都容易让律师对自己做的事情放松要求。律师们经常怪国内的这个行业那个行业的人不够专业不够敬业，其实我觉得很多律师和美国或香港同行比起来的差距才是触目惊心。作为律师这种在西方起源可算一个learned guild的行业之一员，我们每个人都有责任见贤思齐，经常扪心自问：如果现在把你平移到一个大所的纽约或加州办公室，你的能力能否达到你的peers的标准，能否让你的junior信服？

在国内执业也有好处。很多时候客户做交易的经验不多，而一个项目上律师做过的交易往往是最多的，这时客户就会更依赖于律师的hand holding。而且客户会问很多在纽约执业不会碰到的问题。这就逼着律师对交易结构、交易过程、交易文件的理解更加深刻，才可能很好地回答这样的问题。当然你也可以糊弄，但这样你就永远只能在谈判时诉诸于缺乏论据的“这样不公平啦”，“大家都互相让一点啦”这样的与专业无关的说法。即使不会因此失去客户，作为一个专业人士的自尊也丧失了。

4。你去年成功升上合伙人。可以分享一下自己成功做到合伙人的经验吗？

说“成功”真心不敢当。我只能说自己可以给自己做associate的经历打个合格。尤其在刚入行的几年里可以说是个partner和senior们人见人爱的junior，倒也确实有一些可以和初入行的CLECSS朋友们分享的东西。

最重要的是态度。律师属于专业人士，专业精神也是律师需要具备的基本态度。我在纽约做暑期实习时帮一个证券组的senior做SEC filing。那时最后的Edgar filing是在所里的word processing room的电脑上做。此老兄有个习惯，就是要现场在电脑前看着word processor（一个在律所兼职才能养活自己的百老汇纽漂）做filing。在人家准备点submit button时他会让纽漂停一下，然后做个深呼吸才坚定地说：“OK. File!”而纽漂对此显然见惯不怪了。Senior对我解释说他每次filing前都会为担心报表里有没有任何错误而panic。这种仪式感和已经做过无数个filing还会对自己的work product这样紧张，我觉得这就是我们所说的对这一行的“敬畏之心”。

作为一个junior，我听过的最好的格言是：“Make your boss look good, and your boss's boss look better.” 对于律所junior来说，你的boss就是senior或mid-levelassociate，boss's boss就是partner。“Look good”一方面是指senior在partner面前、partner在客户面前因为活儿干得好而有面子，另一方面是指让senior和partner的life easier，能休息好、娱乐好，从而皮肤更好。那后者就需要你对自己以你的boss乃至boss's boss的标准要求自己，这里首先是对项目的ownership。不管什么事情，不管我在team中多junior，要争取在我这里解决问题，senior和partner是负责把关和精益求精的。不要觉得反正后面还有人review呢就放松要求。你一放松，senior和partner的人生就紧张了。

要关注细节。一来“魔鬼在细节中”。细节错误可能有严重的后果。法律界也发生过很多小错误带来大损失的事故。二来，细节错误或不漂亮会给观者一个大处的准确性也不可信的感觉，而且这种感觉确实往往会被证明是正确的。三来，对于junior来说，因为你是drafting的第一道，如果senior要花精力寻找和改正细节错误，就会顾不上思考bigger picture的问题；partner就会被senior惹怒，然后要去修改本该senior修改的东西，就会miss更大的bigger picture，然后就会在客户面前不好看。所以把细节做好是“Make your boss look good, and your boss's boss look better”的基础。细节要好到什么程度？definition是否都统一格式了，比如黑体加下划线。这个简单，definition的引号是否也没在意加了黑体？英文部分的括号、引号、逗号等是否用的半体？中文部分标点是否用的全体？签字页上的横线是否都一样长而且对齐了？每个签名档之间距离是否一样且足够签字人卖弄书法？交给senior的打印件是否剁齐了？这些还只是presentation方面的东西。内容方面就更重要了，但只有presentation做好了人家才可能对你内容方面有信心。我其实从小是个比较粗心的人，但在工作后经历了用senior话讲够得上hazing的严格训练后在各方面，包括日常生活中，都有了强迫症倾向。

当然除了态度还有能力。但能力是能提高的，而态度决定了能力提高的速度和高度。大家都听过一万小时的理论，就是说要在一件事上做一万小时才能成为专家。律师的一万小时貌似比大多数行业都更好跟踪，只要累计billable hours就可以了。但是要知道这个理论里一万小时只是必要条件，不是充分条件。这一万小时必须是循序渐进的、自己有意识地从每一小时里得到提高的才有意义。做任何一件事，如果态度好、动脑筋，都能做得更好，而且如果你的supervisor自己能力合格的话一眼就能看出来。别人只有对你做简单的事儿有信心才会给你更复杂的事儿做。你把复杂的事儿做好了别人才会给你更复杂的事儿。形成这样的良性循环的associate几年下来得到的能力的提高会是一个得过且过态度的peer的几倍。

5。你美国JD毕业刚好10年，你观察到过去10年在法律市场发生什么变化？外所在中国生意好做吗？

中国市场需要的服务从质量到类型都一直在变。市场上的player也在变。以我们所我经历的发展过程为例。我回国是2010年，根本就没赶上FDI可以支撑一个外所中国办公室的时候。开始我们主要做外资基金对红筹结构中国公司的投资、中国公司的海外上市、以及跨国公司对中国公司的并购或合资。后来基金投红筹的慢慢减少，但我们有很多美股中概股的私有化可以继续忙，甚至是更忙。后来我们还把私有化拓展到了港股。并购方面，中国公司海外收购风头早超过了跨国公司收购中国公司。而随着外资企业制造业在中国的发展放缓或本土化而减少了的合资项目又随着TMT和healthcare行业的发展和中外交流的增强逐渐多一些了。和这些变化同时一直在发生的，是外资所中国分所的增多和中资所的变大变强，总之就是竞争变激烈。此外中国法律和监管实操的变化也是比美国等市场快得多的。

在这种市场需求不断变化而竞争日益激烈的情况下可能没有谁能说生意好做，至少不会长期好做。我觉得作为外所要努力提高自己的能力去适应变化的市场才能生存发展。在业务类型上要不怕变，甚至主动去变。事实上在中国市场，很多类型的交易对大家都是新情况，没有谁比别人先行很多。这时要比拼的就是大家的开拓精神、学习能力、以及对商业逻辑和交易本质的深刻理解。这样的能力才是一个M&A律师的核心竞争力。而对于具体法律的了解虽然也重要，却可能是随着法律的变化而瞬间失去意义的。另外虽然说监管变严可以给律师带来更多业务，但作为一个有自尊的、相信市场经济的M&A律师，我更愿意监管放松，让我们能真正关注交易最本质的东西。只有对各种交易能有融会贯通的理解，而不是依葫芦画瓢去做交易、做文件，才能保证为客户提供的服务质量不会因为交易类型的演变而波动，才能为客户提供有帮助的服务，成为客户的trusted advisor。竞争的激烈在中国这个市场尤其容易引发价格战。价格战的结果就是或者工作质量降低（要知道这是在中国市场的文件质量已经不如美国的基础上的继续降低），或者律所的经营难以支撑，不管对单个律所还是整个律所界都不好。我们当然希望同行们不要打价格战，但这也只能是个愿望。想在价格战的环境中全身而进，就要让客户发现你的特别之处，愿意为这样的特别之处付premium。在这一点上，成为客户的trusted advisor很重要。很多时候客户给我们打电话或发邮件咨询的问题都不是法律问题，而是商业或者甚至金融问题。这表示客户相信我们的商业思维、市场知识、以及分析推理能力能给他思考问题带来帮助。这样的客户才会是稳定的客户。这样的经历也是最能给律师带来职业成就感的。