【作者：JZ，波士顿大学法学硕士，逾十年并购、公司、金融服务和房地产业务经验。CLECSS组织初始会员。多次为青年法律人和法学院学生提供公益性法律服务专业技术讲座】

引：阅Simon君近日雄文，评点中外所万象，气吞江山。不免手又颇痒，遂书此文。

不客气的说，JZ关于律所合并的经验相当、相当地丰富。近十年里陆续服务过的律所中超过70%曾经历过合并，或就是不同所合并后的产物（或分拆物。。。）。因此，JZ对本文论述的真实、有效性具有一定的信心。

正文：

(一）话说天下大势，分久必合，合久必分。

律所的分拆往往是由于分钱不公；律所的合并，同理而言，也大多是怀着能“形成synergy发挥各自优势、更好的为现有客户服务，并拓展新客户渠道”的心态而进行的战略性重组。毋庸讳言，最简单的一个字来描绘律所合并的目的：钱！

但是，合并并非可令律所业务和市场占有率起死回生的灵丹妙药。迄今，律所的合并在中国大陆地区尚处婴儿期阶段，形成了一定的现象，但远未构成一种业务。各位读者，特别是有志于法律专业猎头行业的朋友们，这可能会是个蓝海业务哦~

(二）律所合并的交易模式

与一般实业的兼并收购交易不同，律所的合并在法律和交易结构层面往往更为复杂。

(1)法律意义上的“合并”

律师事务所在大多数司法管辖区一般以有限责任合伙形式组建、存续，且大部分司法管辖区往往对合伙人以及律所自身的职业资质有强行法要求（如取得该司法管辖区的个人执业资格满一定年限方可就任正式合伙人，合伙人只能是个人而不能是另一个合伙或实体等）。

因此，以某家所全体合伙人废除现有合伙协议，统一签署经重述的合伙协议加入另一家所的交易模式往往存有合规障碍。除非，两家事务所均在同一个司法管辖区注册，且具备同等执业资格。这样的例子在中国大陆其实倒也不少，久远的可以举当年锦联、天和、长城三雄一并合立锦天城，新近的可以举邦信阳和中建中汇的联姻。

个人经验：凡三个或三个以上律师需就某事达成一致，难度相当大。这难度大到远超最近困扰JZ的关于在上海买车究竟应该上外牌还是虎牌的问题。因此，律所合并其中商业条款达成一致的难度，可想而知。更勿论两家不同司法管辖区律师事务所的合并，除了需要考虑合并后的注册地、组织形式，还需考虑每一个司法管辖区的每位合伙人执业资格准入问题。在这问题上，各大陆法系国家司法系统基本自成一体，具有较强的封闭性，一般不允许另一个国家的律师不就读本地正规法学院而仅通过简单考试来取得资格。因此，大陆法系的律所往往在合并过程中较英美法系律所的合并更为麻烦。

于是，因为这样那样的原因，以下这些“替代性安排”在市场实践中也不鲜见。

(2)紧密的合同联营

紧密的合同联营在外部人士看来就是完整的、实际意义上的“合并”。但是，从一些迹象仍然可以看出端倪。例如，事务所在全球总部所在司法管辖区的办公室名为XXX LLP，而在香港或新加坡的名称则又是另一个名字（如XXX Asia LLP）。

2004年Baker第一次创新地采用了Swiss Verein的交易模式完成了与相关事务所的合并。这个交易模式德文直译就是“瑞士式联营”。按照瑞士民法第二章的规定，两家有限责任实体或合伙，采用Verein协议模式达成一致行动并以统一的名号对外经营。这个模式在欧洲颇为流行（也常以其他类似形式出现，如Société Coopérative或称Co-op），不但律所青睐，连德勤和KPMG也有以Swiss Verein联营的先例。有鉴于瑞士民法典大体脱胎于德国民法典，此交易模式下的具体法律权利义务内容有待我们CLECSS组织的子群：“德国民法典学习小组”开展进一步探讨，烦请大家不吝继续关注王律师的大作！！

不完全统计，曾有此类合并操作的中外事务所有：Baker、Dentons、DLA Piper、Hogan Lovells、King & Wood Mallesons、Norton Rose Fulbright、Squire Sanders等等（来源：维基百科）。

(3)松散的合同联营、联盟

一般而言，松散的合同联营特别适合（1）两家分处不同司法管辖区且某司法管辖区特别忌讳外国律所执业本地法的情况，或（2）两家业务种类相似，因而可以互相推荐业务，但可能经常会出现利益冲突的事务所。此类联营（已经谈不上合并了）甚至无需细致的合同，只需两家所经常性地互相合作或互相推介业务即可达到不错的效果。

此类联营或联盟在名义上经常表现为XXX Alliance、Good/Best Friends、International Partners等。假设两家所，一家处于成熟市场（如英美），另一家处于发展中市场（如中国），则后者往往能通过此类合同联营获得更多的业务推介和机会，而前者也可对外宣称自己完整的全球地域覆盖。各自赚了买卖兼得吆喝。

相较上述两种“合并”方式，松散的合同联营、联盟不但能大幅度避免合规性和特定司法管辖区的注册所产生的技术问题，还能更灵活地解决利益冲突。利益冲突往往是与特定司法管辖区的强行性规范相关联的问题。假设：一家国际所的美国LLP不能同时代理两家利益冲突的客户；但若美国的LLP只是与中国的LLP具有一个相对松散且系统不共享的联营、联盟，中国LLP在中国范围内代理与美国LLP相冲突的客户似乎也无可厚非。当然，大部分律师事务所无论采用何种合并方式，利益冲突的处理往往是个很复杂的问题。这点我们在下文会聊到。

自贸区推出的中外律所联营、过去二、三十年间不少港台所与内地所在大陆地区的合作、以及几家名为国内所的“外所”似乎采用的都是此类方式。

(4)加盟

加盟其实离实际意义的合并就更远了。但优点是速度够快。形式上，一家所处于谈判能力的劣势，迅速更换牌子以加盟形式享用大所的名称、系统和国际业务推介资源。这种“合并”方式其实更多的用于中小规模团队的“抱大腿”交易。在此不赘述。

(三）什么样的律所会考虑与其他所合并

天下律所千千万，难以归类。我们在此只选择探讨以下三种特色律所的基本合并策略来启发讨论。名称仅用于修辞学的目的，无褒贬，勿拍砖。

(1)老虎所

老虎所处在食物链的顶端，拥有优秀人才和自己的专业专长。简而言之：自己吃得饱。这种所一般不考虑去做其他大所的并购标的，对自己所的扩容，也往往坚持宁缺毋滥。以Wachtell等级别的律所来看，很难想象他们会为了纯粹增加更多的收入而与二流或三流的所进行合并交易。

对于此类律所，合并的吸引人之处往往是为了满足跨国客户的需求，迅速地在某一个自己没有商业存在的司法管辖区建立自己的业务覆盖。从这个角度来看，某个司法管辖区的麻雀所（见下文）经常会成为另一个司法管辖区的老虎所钟爱的合并目标。

(2)麻雀所

顾名思义，麻雀所虽小，五脏俱全，遍地有食。此类所业务量不构成行业中的巨人级别，业务的品质难入老虎所的法眼，而其人员也往往仅以市场中高段位为主。但是，此类律所往往有个致命问题：创办人能力很强但年纪不小，中高级律师尽管业务纯熟但手头一时没有BOOK OF BUSINESS。

因此，此类麻雀所存有相当强烈的合并意愿：一能使创办人达成完美的退休计划，二能使中青年律师保有更持久的奉献热情。同时，此类所往往有3-6个业务领域，可以充分地和合并对象从业务形态和地域分布上形成互补。某地老虎所和某地麻雀所的合作，或者是两家麻雀所的合并，经常能形成不错的Synergy。

(3)豺狗所

千万勿小看豺狗所。豺狗的食谱比较单一，钟爱腐食，挑别人不做的做。专注于税务、海关、反垄断、反倾销、反补贴、刑事诉讼等特定而较窄的业务形态。但是，很明显地，此类所一般而言缺乏强大的合并吸引力。即便创办人有较强的合并意愿，也只能撞运气，看对方有无意图扩充一个部门，或增加一个全新的业务组。此类律所的合并，因为缺乏谈判力，最后往往只能采用加盟的形式。

(四）合并中经常出现的问题

(1)人员的融合。

律所说到底是人的集合，而真理就是从来没有任何两个人对同一件事能达成完全的意见一致（毛主席和周总理不都还经常不一致嘛）。因此，如何引导不同级别的律师和合伙人达到感情、工作方式、业务分配和推介上的融合是个极难处理的问题。

其中，尤以不同国家不同背景的人与人之间的融合为最难。一个颇极端的例子来自于我的律师业务领路人。老先生自己是欧洲某国的博士，一向认为该欧洲国家所有东西为最佳。当他的老东家和某神奇圈所合并后，英国人和欧洲大陆人毕竟很难互相欣赏。于是，他离开了，自立门户。

在这个人员融合的问题上，恐怕一定得有一个类似于西门大侠的人才，善于综合各人的喜好并形成合意。不知西门大侠是否考虑专门开个公司，来协助律所拓展合并机会并提供合并后人员如何融合的咨询业务？市场是小了些，但却十分好玩，也正合我们的核心宗旨：One for All, All for One!

(2)薪资、成本的融合

这个问题一定要事先谈好而且能在最广泛的限度内取得一致。具体不细说了，但大家可以想象。如同所有行业的合并交易，合并后的统括成本必然高于合并前的各自成本之和（好比霍格沃茨魔法教科书里的原理：两种魔药的混合魔力大于两种魔药各自魔力之和）。之前拿着较少工资的律师必然期待在合并后加薪，而之前拿着较高工资的律师必然不愿意减薪。这两个心态的集合下，合并后怎么可能降低成本？这个问题，往往成为很多不成功的合并的失败主因。

(3)利益冲突

真要写这玩意可以写一本书。大体上我们必须认识到：一般而言，一名律师只会有一个执业资格或只会用自己的一个主要的执业资格来提供某个司法管辖区的服务。考虑到利益冲突是国内法的问题，两家不同国家的所的合并交易里利益冲突本不应该成为巨大障碍。

然而，利益冲突往往突现在貌似不构成利益冲突的情况下。一个现实例子是：合并前某所有个饮料的大客户，而另一家所代理另一个饮料在亚太的生意。两家饮料本就互相不爽，合并后更放言：你们丫的合并后就别想同时代理我们两家饮料！！这种好比“王老吉v.s.加多宝”、“京东v.s.淘宝”、“苹果v.s.三星”的关系也会造成律所合并时的障碍，不可忽视。

随便写写，倒也挺长了。今日就到这，希望大家觉得有启发！更鼓励各位自己做自己老板的律师朋友们看准机会，找对合并的对象！！若你看了JZ的文章，努力奋斗打拼，最终与Wachtell级别的大鳄鱼们合并赚了大钱，一定要请JZ吃饭啊！！

最后，为所有曾经、正在、和即将合并的律所，和里面所有的朋友们高唱：

这是最后的斗争，

团结起来到明天，

英特纳雄耐尔~~

就一定要实现！！！

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