周末在亚洲很高兴见到各位将要留学美国JD/LLM的朋友，碰一碰杯，就是一辈子的朋友。虽然舍不得他们走，但同时又为他们开展人生新的一页感到高兴。在这几年间，毕业后（尤其是LLM）留在美国的人很少，就算在美国找到工作留下来，很多几年后就会回国，因为在美国本土做到律所合伙人不容易。但美国留学的朋友，你考过纽约Bar，有没有想过回国是做什么的呢？

1．美国律师在资本市场的角色

如果你回国后找到一个非常顶尖的美国律所（例如Simpson Thacher 在做Alibaba 的美国IPO），当然可以直接做美国证券法。但是大家都知道，近年来中国企业去美国上市的不太多，而且项目往往集中于Skadden， Simpson Thacher, Latham Watkins 等几个律所上。所以美国律师直接能在亚洲区直接做美国法的机会不太多。事实上，大部分美国律师在做“香港IPO市场的美国部分”。

要解释“香港IPO市场的美国部分”，就要从美国证券法144A/Reg S 说起。相信很多朋友都知道，美国证券是注册制的，简化来说，144A是卖给专业投资者/机构的豁免，RegS 是卖给非美国人的豁免。在香港，进行全球发售，我们叫Global Offering，很多时候是依赖144A/Reg S全球发售的。为了规避潜在的美国诉讼风险，很多时候写招股书就会拆开两个部分（美国律师部分/香港律师部分）。例如香港律师会写某些香港上市规则指定的部分，例如关联交易，法定及一般信息，而美国律师会写大部分剩余部分，例如公司生意（Business）及管理讨论及分析（Management Discussion & Analysis, 一般简称MD&A;）.

由于招股书由美国律师那边掌控，所以美国律师一般比香港律师的工作时间长，但是如果说到对法律知识/技巧的要求，其实不高，主要还是Drafting。所以一般中英文能力好，能说上流利的普通话和英语，处理好各方面的关系就可以了。除了招股书外，香港律师会跟香港联交所沟通，回答联交所的问题，当然美国律师也会跟着香港联交所的回答而修改招股书。还有很多其他的，在此不能全列。

2. 收购合并，基金类的

如果大家在美国做了两三年回来的，可以做M&A;, PE ( 如果大家毕业后直接回来，其实找到这种机会的不太多)。因为收购合并和基金对法律技巧要求比较高，所以很多喜欢你在纽约做两三年才回来。而且本来很多收购合并的协议都不用美国法（除非涉及美国公司），所以本来这种机会就不多。反而因为有不少美国基金公司，基金设立用纽约法的不少。大家可以试试Paul Weiss，Debevoise，Ropes & Gray 等律所，但是这种机会真的不多，竞争很大。

3. Regulatory 类的

近年来，美国律所也在开拓FCPA 业务，不要看小这种业务，其实Billing Hours 可以很多。因为看大量文章，做大量调查，其实可以很花时间。这种也可以算是美国法直接在亚洲市场的应用，其实现在很多大所也开始注重这类业务，Skadden和Davis Polk 也在开拓，到处招人。另外当然也有反垄断，反倾销等业务。例如Sidley Austin 就了不少这种类型的项目。

虽然拿着的是美国律师执照，但是其实很多法律技巧是Transferrable 的，即使你最后做的跟美国法律没关，但是你在美国学到的思维方式一辈子受用。法律本来是“世界一家”, 都是为了追求真理，正义，公平的，无论你读的是什么法律，作为法律人，这些技巧，原则和思维是不会改变的！