作者：JZ，美国律师事务所律师，纽约州执业资格。十数年并购、公司、金融服务和房地产业务经验。CLECSS组织初始会员，多次为青年法律人和法学院学生提供公益性法律服务专业技术讲座

写在6月27日葛律师讲座前

本月27日，我们CLECSS组织将在上海举办葛律师为大家主讲的讲座：中国资本市场开放制度概览 – 跨境投资的多样选择 /Liberalization of PRC Capital Market – Options for Cross-border Investment。葛律师将整体上就中国大陆和境外之间的间接或曰财务投资的法规体制作一次介绍。(详情可点击左下角的“阅读原文”)

我个人一直对这个业务抱有强烈兴趣。倒不是因为在米国时选过这课，也不是觉得QDII、QFII、共同基金、QDLP、家族财富管理等行业词汇就特别FANCY，而是真心觉得这业务属于律师执业方向的crown jewel。就着准备讲座开场白的档口，也正好随便聊聊。

业务结构

律师一定得有化繁为简，化简为繁的能力。财务投资管理\基金管理\资产管理的最大核心无非是：有钱人请有知识的人委托管理财富，保值创富，对冲风险。这么一简化，法律人的思维里立马结构化的监管体系就会是：谁有资格投资 – 谁有资格管理 – 如何安全管理 – 如何下游投资 – 如何分配收益这几个主要的梗。

考虑业务结构就是“社会阶层里差不多最有钱的人请差不多最有知识的人代为管理投资”，律师接触的主要客户已属各类律师业务中的高端。又合着上述几个梗里的多重监管需求。窃以为，称此“大资管”业务为律师业务的“皇冠明珠”，想必也不为过。

大资管业务的Rationale: volatility v.s. liquidity

哥没念过经济学。这段说错了哥不负责的。

话说有钱人都知道：钱拿在手里不是钱；用出去才是钱。这个属性可以简言之为“流动性（liquidity）”。但换言之，一旦钱花了出去若变成了固定资产，流动性便成了风险。当然，花钱的行为本身所带来的volatility（挥发性）如果基于合理配置，能使钱生钱，终达到使鬼推磨的效果。

于是，有钱人必须将钱花出去进行投资，才能更有钱。这是大资管业务之所以蓬勃发展的本源。

纯属个人看法。反正是无责任瞎写，个人更从未特别有钱。平生未曾享受挥发性，却不时受限于流动性。大家，凑合着看吧。

特点：信息不对称

有钱人往往好忙。黄晓明和他太太如果得自己来管理自己的财富，那他们咋有时间玩跑女和捕手的游戏捏？况且，他们也不一定曾有时间系统地学习各类金融、投资、理财和下游投资的行业知识，无法对资金分配和资产配置有比较深的理解。

有知识的人于是出现，出卖自己的知识和经验，代客理财，赚取佣金，完成知识与金钱的交换。但是，受托人也自然不可能以一个忠实仆人的身份随时请示黄教主和教主夫人。教主夫妇于是唯有放权，但未必能完全明白资金的流向和用途。

这种信息的不对称构成了大资管业务的特点；也产生了法律监管的最大需求。

特点：多重监管

于是，在前面各阶段的梗，出现了多重监管：

谁有资格投资：合格投资者概念在此是为了保护不让不够有钱的人进来玩这游戏。毕竟投资行为大多不保底，比银行存款的风险级数远高。

谁有资格管理：严格说来管理人其实得负有信托责任。尽管中国没有普通法系下的信托责任，但从此基础出发，各类法律法规也大多对各类大资管业务管理人的资质和品格等各方面设定门槛要求。

如何安全管理：分权和制衡往往是安全和稳定的最好手段。于是管理人自己不能攥着钱，跑了咋办？得有托管人等各类管理要求应运而生。

如何下游投资：下游投资的资产包里往往是证券或私有股权。当然，据说红酒和艺术品也可以。不过，想起美国也曾出现“柠檬树园”可以构成投资公司的投资资产的案例，实体资产成为资产包组成部分倒也不很稀奇。这些下游投资交易，或受制于证券交易法规，或受制于股权或资产并购等规范。大家都是行家，不赘述。

如何分配收益：投资者如何收回投资，可否临时赎回，是否保底，管理费计算等等分配细节也需要监管层设计架构。

行业现状

说实话行业现状有点乱。私募基金、风投、股权众筹，配上传统的证券公司、证券投资基金公司、信托公司、保险公司、银行理财，投资咨询等业态，以广义的大资管业务的管理人的主体身份为区分，至少能分出十来种业务模式。中国大陆各类监管机关也至少有 CSRC、CBRC、CIRC、MOFCOM、AIC等多个机关共同或分头监管。可以预见，这种多线程杂乱的状态至少会再持续多年。

律师知识储备

大资管业务的律师多以资管管理人为客户。与这帮经济学、MBA专业出身的家伙们打交道，自然需要对经济学、管理学、各类下游投资行业、投资分配原理等多类别知识有足够储备方能驾驭对客户的管理。不是一件容易的事。但是，谁叫你想和最聪明的这帮人打交道还从他们兜里捞钱呢？你说，对吧。

大家若有兴趣参加葛律师的讲座，或是特地过来批评指正哥们我上述谬论，欢迎点击如下“阅读原文”按钮踊跃报名！

咱们，6月27日，周六见？