继【CLECSS #386】《资产管理行业并购浅说》后，CLECSS 今天很高兴再度收到张扬兄的投稿，讨论近年各种创新的交易架构。希望各位CLECSS 朋友能通过今天的文章，加深对各种创新的交易架构的了解！

作者：张杨现就职于一家国有大型资产管理控股公司，担任法务主管

新一届政府履新至今，在金融投资领域进行了一系列大刀阔斧的改革，过去诸多人为设置的政策和审批藩篱已经被彻底打破，市场的活力和商业创新的步伐大大加快，笔者所供职的资产管理公司也进行了一系列的交易创新探索和实践，在接触了几个不同行业的交易架构后，有一些小小的感悟，不揣浅陋，总结出来供大家拍砖。

(1) Yield Co 模式

据报道，若干太阳能公司如阿特斯正在尝试搭建Yield Co架构。Yield Co的模式也越来越为大家所熟悉，甚至都出现了美国两大太阳能巨头联手设立Yield Co模式。如果我们仔细看一下Yield Co的架构，大家是否能惊喜的发现，这个交易架构似乎和REITs有内在原理相通之处？

(2) 黑石/凯雷上市架构

资产管理行业巨头黑石和凯雷均已经实现上市，但仔细研究其招股说明书，我们就会发现其用来IPO的主体其实是经重组，归集了其旗下管理费、绩效分成、跟投收益和其他收入（如分手费）等现金流的SPV，公众股东是以common units对上市实体进行投资，除了享有未来的经济收益后，几乎没有对上市实体重大实务的控制权，而黑石/凯雷的核心团队持股公司更是在接近利润中心的，位于上市实体下的平台拥有若干类别股，在满足一定的转股条件的基础上，类别股将可以转换为上市实体的common units(也就是说，在公众从上市实体层面获取收益之前，先要被核心团队收取一部分，然后核心团队还可以根据商务条件的变化，再将权益换到上市实体层面，等于对公众持有的权益进行了合法稀释)。

(3) MLP 模式/REITs模式

REITs模式，互联网线上线下已经有了很多的讨论了，在此不表。MLP的全称是Master Limited Partnership, 是在证券市场公开交易的有限合伙企业，使用MLP进行融资较多的是石油天然气行业以及海运行业（比如LPG/LNG船运输）。Latham & Watkins提供一个MLP Portal，感兴趣的同仁可以一观。

仔细分析MLP模式，大家可以发现，其常用的架构和黑石/凯雷上市架构的本质极为相似，都是在上市公司层面发行了common units, 同时创始人团队GP(该GP本身又可以是上市公司)在接近利润中心的operation entities中又拥有IDR(激励性分配权利)。

其实，从结构融资的角度，海运/石油天然气/REITs常见的商业地产/太阳能光伏电站Yield Co/资产管理平台，其类似的本质都是拥有可量化计算的，一定稳定性的未来现金流。该部分现金流的证券化其实就是通过上述看似纷繁复杂的架构完成，比如海运行业的LPG运输船，如果签署了长期租约，该部分资产完全可以剥离到MLP，将未来的租金收入提前证券化，而且该部分资产如果尚处于早期，其上存在高额的负债的话，和部分已经回流租金的资产进行组合，而后置入MLP, 则在实现资产证券化的同时，还能大大降低发起人本身的资产负债率，不失为一种高明的商业策略。

从交易架构的理解和设计上，建议各位如能用不同颜色的彩笔描绘出：（1）现金流走向；（2）股权流转走向（如适用）；（3）控制权结构三要素的全息图，则对理解交易架构将大有助益。

作为商业法律人，无论是交易律师还是公司法务，能深入透彻理解交易架构的商业本质，将是使得我们真正进入商业决策的核心层，进而能洞悉项目的整体的一把利器。我们不能仅仅告诉商业人士，他/她们所设计的交易架构的实施难点和障碍在哪里，更需要我们大胆设想，甚至有时“跨界思维”，以直击商务本质，平衡各方利益诉求的架构创新，来促成商业交易。

至于每个交易架构的具体法律实施论证，比如要研究大部分光伏电站项目位于中国境内的Yield Co在美国上市面临的中国法律障碍和相关解决手段，则是下一篇短文会着重分享的内容了。