（作者：Simon Mui梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会理事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）

最近两天，阿里巴巴成为全球焦点。如果想多了解这个世纪IPO项目，除了听马云的Roadshow演讲外，最好能自己会看英文招股书。除非你本身是资本市场律师，一般都会被几百页的招股书吓怕。其实，招股书只要看重要部分就可以，今天我会跟大家谈谈怎样看英文招股书。

第一步，看看项目谁做的

当我拿起一本招股书，我最有兴趣是这个项目是哪个律师事务所做的。以阿里巴巴的F-1为例，你会在首页看到公司律师是Simpson Thacher & Bartlett,承销商的律师是Sullivan & Cromwell,都是美国Vault 10的律师事务所。然后翻到Legal Matters章节，你会发现方达是公司的中国律师，金杜是承销商的中国律师。Maple & Calder是开曼群岛律师。

然后，直接去看MD&A

一本英文招股书，其实很多部分都是比较标准的。最核心的章节，不外乎是“Management Discussion & Analysis” (管理层生意和分析，简称MD&A), Business (公司业务)和Risk Factors风险因素。如果时间有限，可以先看MD&A。

首先，你可以了解到公司盈利的模式和元素。例如，以阿里巴巴为例，它把收入分为几个主要部分，中国电商（零售，批发），国际电商（零售，批发）等几个元素。然后会分析开支和税务等怎样影响盈利。通过每个时段的收入/盈利对比，你就会清楚了解到公司哪方面做得好，哪方面做得不好，为什么做得好，为什么做得不好。

再看业务和风险因素

看完MD&A后，你基本上了解到这个公司怎样赚钱，看公司的Business业务部分，就会很轻松。在这个章节里，你可以看到公司的目标，理念，价值观，竞争力，和未来远景。也会看到公司的供应商和客户。以阿里巴巴为例，业务非常广泛，由于电商的营销概念可能比较难理解，这个F-1的特点是它放了很多生活实例，让大家能清楚明白这个生意具体怎样运作。你一边看这个业务章节，一边会回想刚才的财务章节，你就发现跟财务部分很吻合。

当然，你看到的都是公司比较正面的一面，你要全面了解公司，就必须把风险因素也翻一下。以阿里巴巴为例，你会发现招股书列了四大风险因素类别（一）跟生意/行业相关风险（例如行业激烈竞争）；（二）公司架构；（三）在中国做生意的风险；（四）买卖ADS的风险。而第二点为例，这是美国资本市场富弹性的表现，只要公司披露风险就可以，不会像香港联交所因为“同股同权”原则而拒绝了阿里巴巴在香港上市。大家可以参考【CLECSS 101】《法律和金融的变革》。

总括而言，大家无论是想多了解资本市场，练习英文阅读，或是出于其他原因，有空多阅读英文招股书也是好事。招股书是对公司业务最全面的分析，能看懂招股书，就会大大增加对该类型公司和行业的了解，等于读了个Mini-MBA。今天说到这里，各位CLECSS资本市场的律师以后多交流！

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