（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）

对于资本市场律师来说，说起IPO,肯定会想起Printer, 会想起那些无日无天写招股书的日子。当中的苦跟乐，就好像吃片苦瓜一样，苦中带甜，甜中带苦。以香港IPO为例，一般涉及到Global Offering （144A/Reg S）的都会找美国律师写Business, Financial Information (MD&A;)，RiskFactors 等部分，其余的部分例如Connected Transactions, Statutory & General Information 等会找香港律师写。

Business Section

写生意部分时，最基本的是要事实的描述正确。有三个东西要特别主意：（一）这个招股书既是一个法律文件，又是一个销售文件。在写作时，首先第一步要清楚了解到公司的RevenueModel 和Business Segments。并不是单单平铺直叙地说公司有多少个餐厅，有多少设施，而是要突出其盈利点，与后面的FinancialInformation (MD&A;)的结构和数据吻合。（二）语言方面，由于客户大多是中国公司，所以招了不少LLM毕业的中国学生，方便跟客户开会，但是很多时候头几年的英文也不一定写得很好，所以应该跟律所的nativespeakers 互相配合。（三）写招股书时，经常保持怀疑的态度，一边写，一边问公司拿supportingdocuments，不易轻易相信任何一方的口头说法。

Financial Information (MD&A;)

财务资料，又称MD&A;, 可算是全招股书重要的部分。有时候专业投资者就主要看这个部分。所有财务报告已在附件中，那为什么我们又要写个MD&A;章节呢？有时候数字本身你只能看出一个事实，例如盈亏，但为什么盈，为什么亏呢，那就是看管理层分析了。简单来说，就是让这些数据在投资者眼中“meaningful”(有意义）。要注意：（一）对于初写招股书的人来说，不用太恐惧那些财务数据，因为其实用到的财务知识不太多，都是一些基本的规则。在研究盈利上升的原因时（例如说因为本年开了新餐厅），除了看P/L外，也看资产负债表，看看是否吻合；（二）很多初做MD&A;会问到底盈亏的分析要写多少层（例如，收入增加因为去酒吧的人增多，去酒吧的人增多因为世界杯。。。）这个原因可以无限地分析下去，我觉得一般分析两层就可以。可以把第一层写出来，让后第二层自己做个内部Back-up。

Risk Factors

风险因素往往会把你跟客户处于对立面。因为你在写一些客户不好的事情。（一）要耐心解释给客户知道，这个披露其实是保障公司本身的，将来客户就不能说你隐瞒而提出诉讼。（二）风险因素也必须跟Business,MD&A; 一致，所以有时候你会发现相同的句子会在不同的部分重复。（三）很有趣的是，香港的招股书还有一段是关于“中国的风险”的，这是中国经济开放早期的风险，但现在其实风险不是太大。

由于篇幅有限，今天就只能写关于美国律师写招股书的部分。如果各位CLECSS的朋友在香港写招股书期间有时间忙里偷闲，不妨约我出来喝两杯，交流其中的苦与乐。资本市场的律师工作虽然辛苦，但他们不失为我们金融市场的建设者，我们大家为他们的努力致敬！