作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验

谈到合规，可以很广泛，例如上市公司的合规（是否符合证券法规和上市规则），AML（反洗黑钱），FCPA (反贪腐）等。今天我们以上市公司的合规为例，谈谈合规律师的那些事儿。

合规律师当然包括外部的在律所的律师，公司本身也有内部负责合规的律师。

（一）美国上市合规

美国上市，当然也要具体看公司在NYSE纽约交易所，还是NASDAQ上市。但无论你在哪个交易所上市，上市后都要持续合乎1934年《美国证券交易法》的规定。作为一个合规律师，其实８０％的工作就是做披露。

以一个海外发行人为例，每年三月就会忙着准备20-F（海外发行人的年报）。20-F的要求可以具体看美国证监会　(SecuritiesExchange Commission) 网站下载的表格，表格上面详列要披露的细节。其实这个年报跟一个招股书的披露差不多，主要的风险因素，生意，和MD&A;部分也会提到。如果有误导或遗漏成分，投资者一样可以依据这20-F提出起诉。所以一般公司都会把20-F外判给外面的律所做。随着越来越多美国律所，20-F的律师费也越来越低，听过的主要在８万至２０万美金之间。

当然，平时也要作6-K公告, 披露公司的重大(Material)事情。所谓Material，取决于投资者会否因该信息买或不买其股票。6-K披露的格式不是太严格，如果公司同时在海外上市，很多时候就用海外的公告翻译过来稍为改动一下就行。其余就是一些公司企业管治CorporateGovernance 等问题。

（二）香港上市合规

香港上市公司的合规其实差不多，但监管的理念有点不同。首先，市场没有美国的股东诉讼，所以做年报时没有做20-F压力那么大。第二，监管机构（联交所）对关联交易，重大交易的披露比美国更严格，所以在发公告时比美国更繁琐。

先谈谈年报，很多公司都会自己准备，最后找外部律师看一下，所以律师费可以压得很低。例如几十万港币。事实上，每年写的东西都差不多，主要抄去年的内容再更新一下就可以。以后年报还需要些一些环境和社会责任等的章节。整体而言，最重要是那些数字不出错。所以最好尽量避免forward-lookingstatements, 或要加上相关的警告字眼。

至于公告，香港联交所对重大交易和关联交易很严格，看上市条例的第14和14A章。以重大交易为例，不同的百分比（以资产，代价，盈利，收入等计算）有不同的披露要求。例如，如果相关百分比超过２５％，上市规则会视之为MajorTransaction, 需要刊发复杂的公告，通函，股东大会批准等。如果是关联交易，法规要求会更多，如果需要过股东大会，只有独立股东才可以投票。

整体而言，合规律师是富挑战性的工作，因为要平衡公司业务团队的需要和法规上的要求。工作时候其实压力也是挺大的，但好处是没有IPO律师工作时间那么长。如果９点钟下班，每天在下班前还有３个多小时留给自己。另外，合规也是一个很有意义的事情，对于市场跌序的维持很有帮助，CLECSS朋友可以加入我们微信群，跟我们多交流！