几天前陈湘林律师的【CLECSS 1371】《在汉坤当合伙人后对过去职业经历的一些思考》很受欢迎。今天我们CLECSS很高兴邀请到季如春律师做访谈。季律师现职美国盛德律师事务所硅谷办公室合伙人，主要执业领域为兼并收购、私募投资和资本市场。季律师在上海的法学院毕业后，在外所的上海办公室工作几年，之后去美国Chicago 读LLM，毕业后留在美国工作。今天季律师会跟我们分享一下在加州工作及事业发展的体验。即使现在去美国留学的中国人越来越多，但在美国BigLaw做到本土办公室合伙人的中国人还是不太多，所以今天季律师的经验分享是很宝贵的。希望对于有志在美国BigLaw本土办公室做合伙人的朋友有帮助！

访谈者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所和上市公司经验。 收访者：季如春，美国盛德律师事务所硅谷办公室合伙人，主要执业领域为兼并收购、私募投资和资本市场。美国Chicago LLM，上海对外贸易大学法学硕士。

1. 你在上海的法学院毕业后，在OMM工作几年，之后去美国Chicago读 LLM。2007毕业那年，美国和中国经济都很好，回国也有很多机会。当时候怎样下定决心留美工作？

我在国内法学院毕业后加入了海问律师事务所，几年后加入了O’Melveny & Myers上海办公室，2006年到芝加哥大学读LLM，之后选择留在O’Melveny & Myers美国硅谷办公室，2015年加入Sidley Austin硅谷办公室直到今年初被提升为合伙人。无论是在海问开始执业生涯到后来辗转在两家美国律师事务所的中国和美国办公室工作，我一直希望成为一个能在美国和中国两地从事法律业务的律师。

在海问律师事务所我跟着一个资深合伙人做公司和知识产权业务，他之前在一家美国律师事务所工作了很多年，功底非常扎实。每一次看他分析解决问题、起草法律文件、向客户解释和提出解决方案，都令我钦佩不已。可以说他引领者我进入了这个充满乐趣和挑战的领域。当时在国内工作时阅读和起草很多的合同和备忘录都是在参照美国的文本，分析和讨论问题的方法也经常会受到美国律师或在海外学成和工作归来的前辈律师的影响和启迪，感觉受益匪浅。当我从芝加哥大学毕业，O’Melveny & Myers提供了一个在美国短期工作的机会时，我就毫不犹豫地就接受了。由于表现尚可，随后就长期留在美国工作了。

2. 在加州的律所工作，跟在外所的上海办公室工作，内容和文化上有什么区别？

我在O’Melveny & Myers 上海办公室主要做外商直接投资、私募投资和收购、后期还做了些美国和香港资本市场上市。大家知道，做外商直接投资和私募投资和收购需要跟踪国家产业指导、外汇管制和收购方面的管理规定，花时间去了解和调查目标企业和国家和地方法规的适用情况和设计架构，每一个交易都有不同的挑战甚至创新。

在美国则不太相同。某些交易也会很复杂，但通常是由于税务或证券法规的因素去优化某一交易架构，而颠来倒去也不外乎几种变化，毕竟是在已设定的法律大框架里做选择题。比如，股权收购（或反向三角兼并）和资产收购会对税务处理和债务责任的承担产生不同的影响。交易对价能不能100%用买方股份做，或由于目标企业股东的因素不得已必须要给一部分人现金、给其他人股份以避免触发美国证券法下的注册义务。在这基础上会有一些更为复杂的变化、比如所谓的merger of equals往往需要设立一个新的控股公司去反向三角兼并两家上市公司，然后控股公司的股份继续在证交所交易，或者为了递延纳税义务在反向三角兼并上再叠一个正向直接兼并，而这些变化会进一步影响到交易文件的起草和责任赔偿的设计等等。

在美国做交易，主要的时间花在尽职调查，起草文件、和客户讨论文件中的重要问题点和与对方来回谈判文件，协调所有的specialists（知识产权、税务、劳动雇用、员工福利、反垄断、隐私和数据法、金融法、以及如果涉及到中国买方、美国政府的国家安全审查等）的工作，很少由于产业指导或其他法规的限制去设计架构。在美国做资本市场交易则要熟悉美国证券法的规定，而且仍要不停地做form checking，因为美国国内发行人（区别于海外发行人 foreign private issuer）需要披露更多的信息。虽然在起草招股书或年报季报时，我也会拿以前文件作蓝本，但通常一边写，一边翻着看美国1933年证券法、1934年证券交易法和Regulation S-K，以保证每一条披露要求都满足了。对方律师一般也很熟这些披露规定，通常一个邮件和电话通常就能知道对方在这方面多有经验，在文件上花了多少时间。

我在美国主要做兼并收购、私募投资和资本市场（包括上市、后续融资和定期披露）。由于在美国法律专业领域的细分化很强，做交易时团队合作尤其重要，几乎每一个交易都要跟不同专业领域的specialist合作。很多巨大的项目，文件起草和谈判需要极大的专注度、耐心和毅力，很辛苦、花很多时间，但能不能够把项目顺利和高效地完成，更关键的是对项目的协调和控制。我刚开始在美国执业时看许多资深美国律师调控整个项目进程和团队成员方面极为苛刻觉得不可思议，后来自己做得时间长了才领悟到一个好的收购兼并或资本市场律师首先必须是一个好的项目经理。其他专业领域的律师（知识产权、税务、劳动雇用、员工福利、反垄断、隐私和数据法、金融法、CFIUS等等）只需能驾驭各自的领域，而M&A交易律师不仅首先自己的专业技能得过关，要懂一些各专业领域基本的东西能跟专业领域的律师讲同一种语言，而且更要能调控整个项目。我在2016年做的一个美国上市公司收购项目，Sidley Austin全球有47名律师参与，我需要每天去协调每个人的时间表和工作成果。

兼并收购在美国是一个非常复杂但又很成熟的执业领域。上市公司和私有公司的收购架构和交易条款方面有非常健全和详细的案例法和市场惯例，但又根据所适用的州法有细微而影响深远的变化。比如上市公司的收购架构在2013前后发生了一个巨大的变化（或简化）就是因为Delaware州根据当时很多上市公司邀约收购架构（tender offer）无法避开目标公司股东投票的要求而不得不采取所谓的top-up option的不便，修改了Delaware公司法第251(h)条，允许收购方将一个收购交易通过紧密相扣的两步完成，收购方只要在第一步的tender offer里买到至少50%的股份，就可以通过第二部的兼并直接完成收购100%目标公司股份，而无需召开股东大会投票。这一做法在其他州的公司法下（比如密歇根州）就未必能实现。

文化上，在加州的律师事务所都比较随意，这跟西海岸（尤其是硅谷）的文化息息相关。大家也比较重视家庭关系，一般六点以后和周末都在家里工作。我有一段时间非常忙，和两个年轻律师通宵达旦在办公室加班，这是非常非常少见的。

3. 在加州OMM工作几年后，中间有回国的机会，你怎样坚持到最后？

我在2011年 – 2012期间曾内部调派回O’Melveny & Myers北京办公室工作了一年多时间，之后又回到了O’Melveny & Myers硅谷办公室。主要的原因还是希望能够进一步完善自己的专业技能。通过回国工作的经历，我也深刻地感觉到自己在中美两国的和工作经验能够很好地帮助到中国客户进入和开拓美国市场，也促使我重新思考了自己的执业和人生规划。

4. 中国人在美国本地律所工作，会遇到什么困难和挑战？可以分享一下自己成功在美国Sidley做到合伙人的经验吗？

我并不觉得中国人在美国本地律所工作有特别的困难，语言能力也许是一个例外。但即使是语言方面，我觉得怎么说才让别人理解更多是一种能力和智慧，而不是仅仅是你有没有口音，说得有多天花乱坠。我认识很多美国土生土长的律师很能说，一开口能把一些客户说得瞠目结舌，但如果你很专业，听得懂他在说什么，或者你以前遇到过同样的问题，你就会发现其实他讲得不一定切中要害。也有很多律师讲得不多，但每一句话都在解决问题，这是要靠长时间的学习和积累和事前准备才能做到，不仅仅是语言技巧的问题。

我看到的大多数中国背景的律师要比美国同事更勤奋和刻苦。在律师事务所，你能不能全身心投入（committed），积极主动（proactive）和勤奋学习（diligent）往往是更为关键的因素。而且中国人的法律写作能力并不比美国人弱，相反往往还更好，很大程度上可能与我们从小接受的更系统和讲究条理的逻辑思维和写作训练有关。其次，我不提倡迷信“洋师傅”，但作为一个初级律师，至少在最初五六年里应该无条件地信任和模仿他们的经验，技巧和判断。第三，不要害怕进入新的领域，要尽可能地寻找机会跟不同的合伙人工作。我在过去的三年里和7-8个合伙人一起做不同类型的项目，从每个人身上都学到了不同的东西。最后，当然是不要脱离和放弃我们得天独厚的优势 – 中国背景。在这一点上，一个比较大规模的律师事务所能够提供更多的机会。

5. 你对于在美国读法学院的中国人，在回国工作的时间点上有什么建议？

没有一个"one size fits all"的建议，我觉得是否回国工作或者什么时候回国工作取决于个人的目标和兴趣。当然就我个人而言，我自己从美国这些年的工作经历中受益匪浅。但我也认识很多在国内的外资所和内资所工作的朋友同事，他（她）们或者很早就回国了或者一直在国内执业，在各方面都极其优秀，远非我所能及，也帮助很多中国顶尖的公司做了许多里程碑或有重大影响力的项目。所以，还在读法学院的同学们，不管选择哪一条路，只要努力，无问西东，都会成功。