之前我们【CLECSS 50】《在美国硅谷开律师事务所（谈律师创业精神）》，我们曾经访问过牧诚律师事务所（MagStone Law）的创办合伙人赖萌及刘入铭，今天我们很高兴收到另一位牧诚律师事务所的合伙人张宁投稿《国际并购律师的海归及归海故事》，写写其海归及归海的亲身经历。由于篇幅比一般CLECSS文章长，我把文章一分为二，今天先刊载第一部分《海归篇》。

作者：张宁，牧诚律师事务所（MagStone Law）合伙人，美国Georgetown JD, 之前在其它国际律师事务所执业。

海归的经历

年轻时候觉得轻装上阵、搬来搬去是很有趣的事情。2000年我带着一个皮箱到了伊利诺伊玉米地读书，毕业后，又是一个皮箱（还是问同学借的轮轴坏了的皮箱），坐了一夜的Amtrak到华盛顿，也算是极简生活的早期体验吧。

所以我的法律生涯也基本以搬来搬去为主。从2007年法学院JD毕业到2017年的10年间，我在一家美资国际律所的亚特兰大、中国和日本办公室工作了5年，随后在另一家美资国际律所的硅谷和上海办公室工作了5年。

从法学院开始，我的打算一直是在美国锻炼几年后回国。2007毕业时，各大律所拓展中国市场势头非常强劲，许多同学JD毕业后直接拿了offer回香港或国内。我拿了东京和亚特兰大办公室的两个offer后还是决定在亚特兰大办公室先练好美国法基本功再回国。这个决定当时觉得很自然，回头想来，错过了国内买房时机却赶上了美国的经济危机。

然后....三年内几乎每周都有几天加班到半夜，一年只休息几个周末，马不停蹄地从公司法、证券法、银行监管法规到破产法，方方面面的勤学苦练之后，终于从菜鸟升级到中级鸟，开始撰写主要合同和参与谈判，感觉差不多基本技能都具备了，准备回中国了，可是这个时候风向又变了。

2010年其实很不容易海归。FDI大幅度下行，大多数国际律所大幅缩水。另外，亚特兰大当时基本没有中国业务。我完全没有中国法的背景和经验，相当于从头开始培训，并不是个很好的candidate。幸亏当时上海办公室并购部门的负责人的信任和大力推介，才得以成功内调。

总算如愿以偿高高兴兴回到上海，然后就目睹并参与了外资公司在中国的日渐式微和中资公司的井喷发展。2010-2015年在上海这5年基本是以协助各大外企进驻中国开始，到出售客户的国内资产并协助中国公司收购海外资产结束的。

在中国的5年里做了很多很有趣的项目，真的难以一一列举。作为国际律所的海外办公室，处理的事务跨度和难度远远大于本土办公室。每个律师都要随时学习处理各种法律或非法律事务，从各种高大上各类交易、日常合规业务到协助客户办理签证以及家属入学。记得我刚到上海办公室的时候还很开心地发现有“拉档”这种工作，借机跟着同事工作时间跑到工商局打印公司资料顺便观光。

美国的执业律师，尤其是大型律所的律师，在本土分工非常明晰。一些律师事务所会允许新进律师前一两年尝试不同的领域。比如我在第一家律所的亚特兰大办公室的最初一段时间里就尝试了资本市场、并购、诉讼、破产及银行监管和并购业务。但这段时间过去后，必须专注某一方面的法律。很多律师执业几十年，可能一直都在做某一领域的某一类型合同。而且在大型律所，绝大多数合同是从模板开始的，而模板中的稍微重要一些的条款背后都有各种各样的市场研究和分析。律师的工作是对自己负责的每个文件的所有条款、各种变化及市场规范了如指掌。

在美国作为初级并购律师的工作基本是不停地根据模板准备大量的附属协议，并准备各类交易清单。由于交易都非常类似，频率又高，常常一天写上十来个交割文件，然后再更新好些个清单，谈判清单、签署清单、交割清单、林林总总。中级律师基本就是审阅初级律师做的所有工作，拟写主要合同和各类清单了。不断地重复使用模板准备文件、拟写并更新清单其实是个非常好的训练方式。通过高强度的文本练习，可以很快地加强初级律师对法律文件各个条款的理解及整体交易流程的熟练程度。待高级律师或合伙人终于出场谈判合同的时候，争议点往往是某个条款中的某个定语或数字是否市场通行(market)。而后双方律师唇枪舌战、引经据典、找统计分析结果或者历史文件做依据。对这些律师而言，对市场的把握和最近法律动向的了解就更加重要些。

就我所知，在国际律师事务所的中国办公室的初级律师的工作内容要复杂很多。她（他）可能早上要给某局某办打电话确认某个法规的执行情况，下午要翻译一个诉讼文件然后给客户打电话确认目前汇款状况，然后约个时间做公证。各种事务性的工作常常占去大量时间，结果是没有足够的时间进行大量文本阅读和修改的训练。没有足够好的模板也会导致文件初稿质量不统一。交易紧张的时候，高级律师通常也不会有机会向初级律师一条条解释文件的修改。

但在海外办公室，由于人员限制，专业分工慢慢地模糊起来。对公司业务及并购律师而言，其实是个非常好的提高和学习各类知识，提高发现问题（issue spotting）能力的平台。同时由于责任更大，可参照的文本的数量有限，我觉得对以文本工作为主的律师的个人素养和逻辑能力其实要求更高。

我没有在香港工作过，但是相信香港的办公室对初级律师的训练应该会接近美国本土办公室的做法。

（关于张律师的归海经历和硅谷新历程，《国际并购律师的海归及归海故事》下篇续）