昨天牧诚律师事务所合伙人张宁的【CLECSS 1059】《国际并购律师的海归及归海故事(上) –海归篇》很受欢迎，今天我们继续《国际并购律师的海归及归海故事(下) –归海篇》。张律师在这（下）篇写其归海经历和硅谷新里程。故事一如其（上）篇精彩，各位切勿错过！

作者：张宁，牧诚律师事务所（MagStone Law）合伙人，美国Georgetown JD, 之前在其他国际律师事务所执业。

（注：关于张律师归海之前的海归经历，请参见【CLECSS 1059】《国际并购律师的海归及归海故事(上) –海归篇》）

归海的经历

在上海工作5年后，由于种种家庭方面的原因，我不得不考虑归海。只是美国可能缺程序员，但一定不缺律师，归海就业的难度要远超海归。幸好借着中资海外投资的强劲需求以及上海办公室合伙人的鼎力协助，我又幸运地内调回该律所的硅谷办公室。

我离开美国的时候还只是个中级律师，回到美国办公室时已经是高级律师，许多当时没有注意到美国大型律所的问题渐渐凸显出来。

美国律所分工明晰，专家学有所长，可是与之对应的是工作队伍庞大，内部壁垒森严。每一个专业领域最少都有一个合伙人带领起码一到两名律师，而一个最普通的交易涉及的专门领域少说也有知识产权、税务和劳动三个，还不时涉及反垄断、资本市场、CFIUS、地产、贷款、商业合同、政府合规等专业领域。并购交易中与客户每周例会常常需要十几个律师在线。即使没有那么多律师在线，线下交流确认的时间也不少。做尽职调查或文件起草时，很多文件都需要两个以上的部门分别审阅，而每个部门审阅通常都是由一个律师完成、另一个高年级的律师审核。这就意味着一个普通文件常常有4个以上律师审阅过，且有一定的重复性。严谨的分工和分级制度可能是培养年轻律师的良好土壤，确保了专业性，可是同时也对客户造成了严重的浪费。

另外，由于律所假设每一个律师都只擅长并负责自己的专业，导致内部跨专业沟通并不顺畅。比如我回美国接手的第一个项目是协助一个资产交易交割。该交易涉及一小部分中国资产。在中国已经被训练成多面手的我立刻发现交割清单中转让中国知识产权的流程不符合中国法律。但这个问题既不是硅谷办公室的负责范围，也不是我所在的并购部门的负责范围。如果在中国，可能两分钟解决的问题花费了我近一周以确保各部门都同意该修改。

回到以上谈到的模板，美国律师对模板的依赖程度是惊人的。在中国工作这几年，我已经很适应在客户提出独特的商业要求的情况下，直接提笔根据客户要求拟写合同条款。但在美国，这样做的后果常常是合伙人立刻发现这个条款从来没有在任何历史文本或模板中出现过，然后立刻是无数的质疑。为什么这么写，有什么根据。如果回答是自己写的，数据库里没有任何类似条款，效果基本和引爆炸弹差不多。即使在无数质疑后确认文件考虑周全，没有遗漏，不会导致任何别的问题，但是会议一定是以合伙人的语重心长尊尊教诲结束的。大致内容永远都是有新的商业条款也不能自己写，要先告知合伙人，开会统一思想后才能落笔。

美国大型律所在并购项目上的工作方式很大程度上是为美国国内大型企业度身定制的。大型国际公司通常除了战略投资部门还有其他诸多部门参与并购项目的流程。由于所有的部门负责的范围和对项目的着眼点不同，在律所寻求各自对应的部门直接交流是相对比较有效的方式。法律文本方面，美国大型企业的内部律师通常也是在这些大所培养起来的，对大所的工作流程和方式的认可程度也非常高。

中国投资人在做境外投资时一般由专业部门的少数人员对接领头，很少会有好几个部门需要同时对接外部律师。另外，由于战略需求不同，中国买家的商业条款一般也不完全符合美国的交易惯例。比如对赌条款(earn-out)，在中国很多买家看来是境外并购必备条款在美国本土其实非常少见。中国公司的内部法务人员由于长期接触各类不同法律文本，相比之下对法律问题的考虑更实际，对律师的要求更全面，而对标准流程和模板没有那么感冒。

硅谷新历程

慢慢的，我发现我已经不是2010年离开美国时的律师了。即使始终没有离开过美资国际所，在上海办公室的这5年的确已经影响了我的工作方式。尽管上海办公室没有那么多模板和历史文档，但是每个律师的灵活、高效、为客户节约成本的工作方式却是按部就班的美国本土办公氛围中缺少的。

最终，我决定开启一段新的历程。我最近加入在硅谷、纽约等多处有办公室的一家牧诚律师事务所（MagStone Law）。对比美国本土大型律所，牧诚有专门并购、公司法、知识产权和税务律师，却不划分部门。所有合伙人与我背景相似，都是在大所工作近十年之后的各自领域的专家。他们凡事亲历亲为，紧密合作，以确保高效最优地满足客户的法律需求。我相信这样的运作方式更适合中国客户及美国当地的中小企业。

离开工作了近10年的大所，自然还是有些伤感的。没有了稳定的收入、漂亮的办公室和亲切的秘书，会有那么一些不适应，但似乎又是一个激动人心新历程的开始。