在过往行业监管不足，监管和市场实际存在极大信息不对称的情况下，想要实施有效监管和引导是不现实的。经过整一年的放羊式管理和摸底，加上2015年年内数度股市震荡，私募“热钱”一下子浮出了水面，从监管层在2015年年底的几道比较激进的药方来看（包括但不限于暂停私募管理人和私募基金备案资格的审批，暂停投资类企业的工商注册，暂定投资类金融机构挂牌新三板等等），预计对私募行业的监管将在2016年进一步纵深推进。以新春佳节前夕发出《信披办法》为头阵，预计下一部《募集行为管理办法》也将在年后迅速出台。

《信披办法》对监管层和投资者而言，都是一部为了解决“探清虚实”需要的红宝书。私募行业的信息主动权一直掌握在管理人（GP）手中，披露的频率、程度一向是只能通过合同来约定，并且合同权利的履行及保护力度从实践来看仍然与合同约定仍有一定差距。《信披办法》的主旨就是明确信息披露的法定标准、合同标准，并在管理人、监管层和投资者之间做好信息披露权利的划分，让信息“适度透明”。

总体而言，《信披办法》的起草思路，根据《起草说明》，与《募集行为办法》（征求意见稿）非常类似，借鉴公募规则，降低标准后对私募进行监管。并首次在正式起草说明中体现出了私募证券投资基金应该与私募股权投资基金、其他私募投资基金相区别的理念。即便如此，《信披办法》中仍然存在这项区别不明显，给不同类型的私募投资基金，尤其是私募股权投资基金带来困惑的要求，希望后续的指引性文件中能够对此有所进一步明确和改善。

与《募集行为办法》（征求意见稿）所提出的信用体系建设相配套的是，《信披办法》提出了建设“私募基金信息备份披露平台”的概念，监管层可以通过信息披露平台掌握行业的整体状况，投资者可以根据信息披露平台查询自身想获知的相关信息，对于管理人而言，则估计是喜忧参半，虽然信息披露的成本是上去了，但如果能够以此从过往的迷雾中显露真身脱颖而出，也未尝不是件好事。

鉴于相关信息均需要向该平台报送，笔者较为担心的倒是未来这个平台的信息安全性问题。

以下为具体条文分析：

信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

第一层级：管理人和托管人。从目前的文义理解，两者可以是择一的关系；

第二层级：委托第三方机构。在此情形下，合同披露义务可以委托给第三方机构，但法定披露义务仍由管理人或托管人完成。

2、托管人是否必须履行披露义务？

有关这一点，本条说明并非十分明确。按照操作惯例，托管人对基金的义务主要体现在《托管合同》当中，目前对托管机构的法定披露义务，除《信披办法》以外，尚未见强制性要求。如本条所指托管人的披露义务为法定义务，那么未来的《托管合同》当中，均需要就基金信息披露事项做单独的约定。希望届时能有细则予以明示。

2、合同义务。依据基金合同（针对契约型基金）、公司章程（针对公司型基金）及合伙协议（针对合伙型基金）

承接上条，有趣的是，托管人的信息披露义务实际上依据的应当是《托管协议》，当然，公募基金的操作更多的是托管人和管理人一并与投资人签署基金合同。但私募基金少见有如此操作的。因此这是否是一个立法上的bug？

当然，从广义而言，基金合同可以包括整个与基金业务相关所签订的合同，但如果边界如此不明确，又有混淆概念之嫌。

综上，这一条对托管人的披露依据尚存在缺失的空间。

1、投资人。特定的投资人，如保险公司，财政资金，往往对管理人的过往业绩有较多关注。过往的情况，业绩都是由管理人自行编辑提供，并没有法定统一标准。本次提出以平台信息为统一标准，法理上能够有一定说服力，但是否能够为实践所广泛接受，需要一定实践的检验；

2、监管机构。如基金业协会，本条的主要用意估计在于协会进行现场核查的标准。

而且，甚至也明确了，基金业协会是依照法定可以获知私募管理人及私募基金的非公开披露信息的。这一点其实。略。

(二) 招募说明书等宣传推介文件；

(三) 基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；

(四) 基金的投资情况；

(五) 基金的资产负债情况；

(六) 基金的投资收益分配情况；

(七) 基金承担的费用和业绩报酬安排；

(八) 可能存在的利益冲突；

(九) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

(十) 中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

2、招募说明书等宣传推介材料，也属于正常募集过程中应该向投资者披露的信息，无过多可言；

3、销售协议的主要权利义务条款，稍微有一些不明白为何会被单独列出。恐怕是想要：（1）向投资者明示是有权销售机构；（2）将销售费用透明化，让投资者了解真实成本；对第三方财富管理公司销售私募产品稍有影响。

4、投资情况。正常事项；

5、资产负债情况。正常事项；

6、投资收益分配情况。正常事项；

7、承担的费用和业绩报酬安排。正常事项；

8、可能存在的利益冲突。对“利益冲突”的理解相当致命。目前法律对“利益冲突”并没有一个特别明确的统一标准。因此，非常建议在信息披露依据——即基金合同中，将利益冲突予以进一步定义，从而约束披露边界；

9、涉诉情况。正常事项；

10、兜底条款。

(二) 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(三) 对投资业绩进行预测；

(四) 违规承诺收益或者承担损失；

(五) 诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

(六) 登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

(七) 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

(八) 法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

2、虚假记载等，

3、再次明确预测行为禁止；

4、再次明确不得违规承诺收益或保本；

5、再次明确不得诋毁同行；

6、第六、第七再次重申了广告法精神[立法机构难不成真是一波人？]

7、兜底条款

（二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；

（三）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；

（四）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；

（五）基金估值政策、程序和定价模式；

（六）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；

（七）基金的申购与赎回安排；

（八）基金管理人最近三年的诚信情况说明；

（九）其他事项。

2、 管理人基本信息。略。

3、 基金投资信息。略。

4、 募集期限。略

5、 估值政策。略

6、 基金合同。略

7、 申购与赎回。略

8、 管理人近三年诚信情况说明。具体应该是什么标准谁来证明呢？道理上讲，如果是自证诚信就没有任何意义了。如果是第三方评价，按照过往的逻辑，就是银行、工商、税务部门？

9、 其他。略。

2、 每季度结束之日起10个工作日；针对股权基金而言，每季度结束之日起10个工作日即要求提供季度报告相对而言是比较困难的。不知实践中如何理解和执行本条。

3、 达到一定规模的私募证券基金的特殊要求

（二）基金的财务情况；

（三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（五）投资收益分配和损失承担情况；

（六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

（七）基金合同约定的其他信息。

（三）变更基金管理人或托管人的；

（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

（五）触及基金止损线或预警线的；

（六）管理费率、托管费率发生变化的；

（七）基金收益分配事项发生变更的；

（八）基金触发巨额赎回的；

（九）基金存续期变更或展期的；

（十）基金发生清盘或清算的；

（十一）发生重大关联交易事项的；

（十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（十四）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；

（二）信息披露相关文件、资料的档案管理；

（三）信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任；

（四）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

第二十七条 私募基金管理人在信息披露中存在本办法第十一条（一）、（二）、（三）、（四）、（七）所述行为的，中国基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中国基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。

第二十八条 私募基金管理人在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，由中国基金业协会移交中国证监会处理。