继极受读者欢迎的【CLECSS 473】《聊聊合同这玩意》后，CLECSS今天很高兴再次收到JZ的投稿《聊聊律师沟通这玩意》。JZ文章谈及律师沟通的各种情况，文笔风趣诙谐，大家不容错过！喜欢这篇文章的朋友们，记得在文章底部打赏给JZ。（为了支持JZ，跟上次一样，我自己会率先打赏给JZ）。

作者：JZ，美国律师事务所律师，纽约州和中国大陆律师资格。十余年并购、公司、金融服务、监管行业和房地产业务经验。CLECSS组织初始会员，多次为青年法律人和法学院学生提供公益性法律服务专业技术讲座

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上周的那“合同啥玩意”的文章似乎反响不错。各么，我又来了。对了，你们说，我要不要搞个系列？取名“聊斋”或是“玩意”系列？

先讲两个小故事：

第一个发生在我小时候。话说那时，上海的学生圈好流行日本漫画（海南出版社 – 能想起的朋友可以握爪）。1.9元一本的圣斗士、七龙珠，必须五本一卷一起买（注：当年9.5元是大数目了好嘛。。。）。于是，JZ突发奇想，从各好友处云集各卷漫画，在班里出租，两天一租，按日收费（五毛还是一元吧）；赚了钱正好可以去打电动。随即，似乎是由于本人作为运营商与诸业主分赃不匀，东窗事发。被老师告到家长那。俺老娘拎着我耳朵骂的时候，俺不知那根神经搭错，回了句：“已经市场经济了！抓到老鼠的都是好猫！！”。旁边正看着的舅妈于是说：“咦。。。这小子，以后可以去做律师啊！！”后来，。。。后来我就真的做律师啦。

第二个发生在工作以后。JZ做了个当时（或现在）看来还蛮牛的项目：外商投资小岛围垦。一涉及海事管理、拆迁安置、堤岸建设、城市规划、税务筹划的外商投资房地产项目。主管合伙人A不在上海，记得好像是税务原因又跑出中国大陆玩耍去了。。。于是安排了合伙人B一同去和客户开会。合伙人B呢，一老外，永远笑眯眯的，只有外国律师资格，而且估计除了“便宜一点”、“谢谢”之外，他也不会说几句中文；更对中国法律细节从无兴趣。开会中，客户突然问了个关于堤岸海事管理的技术问题。完了，这个问题当时真没研究透。我正一身冷汗呢，合伙人B皱起眉头，清了清嗓子，先是说了某英联邦国家同类问题下当地不动产法和水务管理两个监管体系下的一般原则，客户正听的兴味津津；合伙人B又说：但在中国，这种灵活性和两条线监管的convergence是不存在的；当地政府很可能是这么或那么操作，而这么和那么操作过程中可能都有这个和那个障碍。JZ当时也不知他说的对还是错。惴惴不安地回到办公室，查法宝，看度娘。居然合伙人B没说错，而且非常到位地指出了障碍！！记得我小跑进他办公室，问他：叔，你去开会前明明连FILE都没看，咋做到的？他放下经济学人杂志，就回了我一句：哈哈~

好，我们今天来聊聊律师说话（沟通）这玩意的艺（技）术（巧）。

不知道就是不知道

呐，作为客户，大概最讨厌的就是不懂装懂的律师了。而且，很多情况下，客户其实比律师懂的多。

首先，咱们看看非诉律师的基本职能：

第一步【自客户处获得案件事实和需求】

第二步【进行优先排序】

第三步【进行分析与适用法律】

第四步【就运营中的选项进行分析和再次排序】

第五步【向客户输出建议】。

很多经验尚浅的律师，往往在第一步和第二步里会犯错，说了不该说的话，惹毛了客户。不少客户的体验是：我还没说完（或是你还没仔细问完）故事背景，你就巴拉巴拉开始掰法条，完全不理解我们公司想要什么。问你一个实操里的细节，又支支吾吾说不上来，只会扯这个法那个规；完全不理解我们的需求。

所以啊，律师呢，在不知道的时候，得敢于承认不知道。勇于和客户澄清所有的事实细节。事实上，在中国大陆这么一个35年左右历史（别先说哥瞎说，你得找一个长于35年历史而且你还在用的法规再来和哥抬杠哦）、尚未完全成熟（移植不代表成熟）、有序（不谈了）的法制体系（成体系了吗？），很多事情不是靠对法规的理解来操办的；或曰：不是靠你一个律师对法规的理解来操办的。再说了，客户的需求有时也会有很多奇思怪想。假如不知道客户问题的答案，不妨就说不知道。

诚实的律师，比较可爱嘛。这一点，其实很多律师（包括年轻时的JZ）都没做好。。

该知道必须得知道

具体法条，适用的行为模式，不合规的惩罚。这些是法学院教的，律师如果不知道这个，那和客户沟通起来会真挺辛苦的。这部分不谈了。老在这部分“硬知识”层面被客户责怪的律师，应该考虑下是否得去专门补一下？

小时候写议论文，老师说了：你要是讲不出道理，就摆事实；事实有时更有道理！那来吧，又是两个栗子：

第一个：有一年，替个不列颠客户做多个中国子公司重组和清算。大体是项目之初，JZ给了客户一个12个月清算一家公司的粗略时间预估。到了需要保留的公司重组完毕，该当清算不必要的子公司时，客户又另起邮件问：JZ啊，你说上海清算一公司得多少时间来着？JZ当时好忙，随意掰了掰手指（和脚趾）：大概16个月一家吧~！啪叽，客户投诉到老板那里了：你们所这个小律师，去年说12个月，今年咋又说16个月！！！！有法律依据吗？合伙人A打印出项目之初的电邮，温柔滴要求JZ把这邮件粘在自己办公室的墙上，以做警示。JZ真的照办了。。。

第二个：曾有个客户，好像一直不喜欢猛男型的律师。老是对JZ指手画脚、颐指气使！很令JZ气闷。但也激发了兄弟我的好胜心。于是对这个客户的案子特别、特别上心，上心到每个细节都记在脑袋里。有一天和这客户一起出去谈判，对家很拽地提出一个条款的新表述！客户正在琢磨怎么回答、如何撕比较不伤对家的自尊呢。兄弟我钢笔往桌上一放，朝对家说：“不对啊，您去年9月27日下午4点那个三方电话会议时明确提到贵司不会采用此类策略啊？为什么现在突然改呢？有什么特殊原因吗？是否有最基础的合作商业考量需要大家一起探讨下?”客户和对家吓到了：什么样的律师，变态到什么程度，会记着大概7个月前第一次会议上某人的一句话呀，还把日期和时间随口说出来？。。。客户从此老实了。

一句话：该知道的得知道；该记得的得记得。不行的话，多补充DHA。

知道的得换着法儿说

好，有价值的来了啊！

其实啊，好的非诉律师分那么几种：

第一种：脑科医生（Brain Surgeon） – 精准的注意力、手术刀般细致的表达、足够的耐心。不多说，不说错。写合同的高手！

第二种：杀手（Point Man） – 不一定非得关注案件里的每一个细节。但此人就是特别擅长解决疑难问题！爱撕逼的客户，他搞定！难说服的对家，他搞定！签不下的合同，他搞定！

第三种：熊猫（Panda） – 超级无害！笑眯眯的！项目里所有人的好朋友！用友谊牌打遍天下无敌手~每个人都买他的账，并愿意凭着对他的信任就签字卖肾买IPHONE！

第四种：真正能按需、无缝切换前三种状态的超级变形金刚（SuperTransformer） – 不是没有啊！JZ真的见过！大概这十来年里见过两三个吧。每次见了回家都睡不着，小心脏扑通扑通地想：咱这奥拓啥时也能变成那种奥迪啊?！

但这四种律师有个共同点：除非和客户或对家真的就在探讨某一个特定的法条，这四种律师一般不会在行文或说话时真的去引用法规的名称和条款号。相反，他们会用最朴实的语言来一句话堵住对家的嘴，并让客户笑起来。

再举个栗子：

在那似乎反响不错的“合同啥玩意”文章里，JZ提到了一个“合同里埋置先履行抗辩”，以便达到“一个现实的、互相牵制、互相约束、可以退出、允许alternative的架构”这一观点。真的谈合同的时候，如果谈判桌上律师去背书似的说“根据《中华人民共和国合同法》第67条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。巴拉巴拉”的时候，我如果是客户一定觉得：这个律师大概犯病了。。。

其实，可以换个朴实无华的说法：

“X老板，俗话说得好，一手交钱，一手交货！这个交易，您看是您先交钱哪？还是咱们Y老板先交货？反正先不做，后也不做，如何？”

这不结了！

不知道时如何表现出知道

嘿，JZ其实知道：律师如何在不知道的时候表现出知道，才是读者真正想知道的！（好绕口。。。）

但是，这是个需要持之以恒不间断，得多年努力方能达到的效果。像前面讲的合伙人B，也是多年某英联邦国家律师界的老兵油子，才能随口说说自己不知道的事都能说得靠谱。JZ自己，也还在孜孜不倦地朝着这个方向努力，力求在避免脱发，减少白发的前提下达到这个状态。

只能说，咱们必须尽量：

第一：增加阅读量，扩大知识面。平时上厕所刷手机时，不要只看法律文章、创业神话、家长里短或是心灵鸡汤。很多场合下，对一本通俗小说、电影台词、或是某个笑话的引用，或是拿个生活中的比喻来打动客户和对家，也是很能给律师的语言增加人性光辉的。

第二：像一个立法者一样考虑一个事实行为模式，弄明白法条背后调整的立法本意，达到触类旁通的效果。研究私募基金监管的朋友，其实有必要考虑下共同基金的体制。共同基金严加监管的地方，在私募基金监管是会松些，原因呢？在于募集的效应和信息本身的不对称：于是公募基金法规有必要保护不懂证券投资的公众认购人（普罗大众），而私募基金的玩家本身就是某个状态的“王思聪”，何必过于保护他捏？这样来考虑问题，而非死记硬背法条，对律师总有益处的。

第三：像一个预言家一样来审阅问题。这个点JZ也在不断努力。记得有一次，一个合伙人拉我到他办公室抽烟（赞！这个合伙人真牛。。。高档写字楼诶！）。对我说：JZ啊，你下不下棋？如果下棋，你就知道，除了分析过去和现在，还需要考虑未来。分析过去和现在有时纯粹就是为了预测未来！想事情，得想自己走了这步，对面会怎么回，你再怎么回，对面再怎么回。差不多想到这个层面，基本这个问题就通了！

JZ不下棋，也不打牌。不过确实蛮认同这个说法的。

就写到这。

其实，做律师蛮辛苦的哦？你说对哇。。。