本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

（三）定义了募集行为，除了狭义的基金成立前的募集以外，还包括了未来的基金退出/转让行为。

笔者认为，主要针对的是先将基金成立后，再拆细转卖的行为。

（二）最近三年从事投资管理相关业务；

（三）基金业协会认定的其他情形。

（二）在基金合同中约定转让的条件。

任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。

取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等大型机构自行募集私募基金的，可以以自身名义开立募集结算资金专用账户，但须向中国基金业协会报告相关风控制度。

从条文的语义上，并没有指明是否所有的私募投资基金必须适用本条的程序，希望正式稿中对此有所改善。

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

在对投资人进行调查满3年，或投资人因自身变化主动提出时，应该重新调查

（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

对投资者上述信息的获取应以投资者自愿为前提。私募基金投资者风险调查问卷（内容与格式指引）详见附件一。

（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；

（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

（四）投资者阅读并确认其自身符合《暂行办法》第三章关于合格投资者的规定；

（五）投资者在线填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷；

（六）募集机构根据调查问卷及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

（三）私募基金托管人名称（如无，应以显著字体特别标识）；

（四）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；

（五）私募基金收益与风险的匹配情况；

（六）私募基金的特殊风险揭示；

（七）私募基金募集结算资金专用账户信息；

（八）投资者承担的主要费用及费率；

（九）私募基金承担的主要费用及费率；

（十）私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（十一）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；

（十二）中国基金业协会规定的其他内容。

募集机构应当采取合理方式向投资者揭示风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。

1、名称和类型，如当时无法确定或事后发生变更（如公司制、合伙制基金因工商部门核名、注册造成影响）该如何处理；

2、如制作推介材料时，用的是一个有资质的管理人，但真正签合同时的管理人，是该管理人在当时尚未成立的子企业（事后也取得了管理人资格）；或一个作为GP，一个作为管理人，该如何处理；

3、托管机构没有最终确定（因无资金，可能无法与托管银行签署协议）该如何处理；

4、特殊风险的意指（管理办法第二十五条有一定指导作用）；

5、如无募集结算户该如何处理；

6、如谈判过程中，投资者/基金承担的主要费用/费率发生变化该如何处理；

7、私募基金信息披露的内容详尽程度要求；以及内容、方式、频率如谈判过程中发生变化，该如何处理。

以上诸多问题，均与本条粗暴地使用了“应与基金合同主要内容一致”这一用语，鉴于商业实质上，推介材料中所显示的信息，和经过谈判后确定的基金合同内容可能会有较大的差异，在法律上，本条应表述为“指导性”更为适宜。譬如新增一款为“应与基金合同主要内容大体一致，推介材料与基金合同中有不一致之处，募集机构应向投资者进行说明”。

（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等；

（四）夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）恶意贬低同行；

（七）允许非本机构雇佣的人员进行推介；

（八）推介非本机构募集的私募基金；

（九）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

与之前的规范相比，本次新增了：

1、不得“登载”对某人的恭维性文字，但却并未明确“登载”的范围；

2、恶意贬低同行，但实际很难断定何为“贬低”；

3、非本机构“雇佣”的人员，是否必须以劳务合同或劳动合同为准；

4、推介非本机构募集的私募基金，即不得帮别人做宣传推广。

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（三）未经邀约面向公众的讲座、报告会、分析会；

（四）海报、户外广告；

（五）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（六）公共网站链接广告、博客等；

（七）未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（八）未经特定对象调查程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

（九）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

第（七）项，对经过调查程序的对象，可以通过官网，微信朋友圈进行推介；

第（八）项，对经过调查程序的对象，可以打电话、发短信、发邮件；

从此，什么时候可以将信息发到朋友圈当中，还算是比较明确的了。

（二）私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等；

（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

私募投资基金风险揭示书（内容与格式指引）详见附件二。

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

回访的内容主要是确认合格投资者的身份和投资决定，从字面理解基本是回答“是不是你？”“是不是决定要投资？”两个简单的问题，为何还要加上“客观确认”“不得出现诱导性陈述”的约束？

所以，着实不太理解本条的用意，实际用处也相对不大。

可以考虑和冷静期合并，如适当延长冷静期。