昨天跟大家分享了【CLECSS法律#93】《律师学英语》的文章。今天很高兴收到中国国际经济贸易仲裁委员会香港仲裁中心Wang Haocheng 的英文投稿。Haocheng 访问了 Norton Rose Fulbright 合伙人 James Rogers，关于对他中国大陆相关国际商业仲裁的观察。近年来，一方当事人为中国企业，并选定香港作为仲裁地的国际仲裁案件数量显著增多。香港的法律体系和地缘优势，使其逐渐成为当下内地当事人考虑在境外开展国际仲裁的首选。从律师和仲裁员角度来看，香港的仲裁程序法《香港仲裁条例》植入了被大量普通法国家适用的《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》，通俗易懂，便于操作。香港高等法院，也一直高度支持仲裁活动。Haocheng将在未来三个月采访一批在香港执业多年的优秀仲裁员或者仲裁律师。大家可以了解国际仲裁的同时，一边练习英语阅读。________________________________Observations from Hong Kong Practitioners on the Mainland-related International Commercial Arbitration (Series) - An interview with Mr. James ROGERS, Partner of Norton Rose Fulbright, Hong Kong and BeijingJames ROGERS and WANG HaochengWANG Haocheng: Good morning, James. Thank you for taking time to join in this initiative. It is aimed at bridging arbitration practitioners between Hong Kong and the Mainland, and sharing thoughts and experience on China-related international commercial arbitration. Since the goal of this initiative is about learning and sharing, would you mind starting by illustrating an interesting case you have been involved with when collaborating with Mainland counsels in an arbitration case, and tell us why do you think such cooperation is helpful and actually of necessity?James ROGERS: We regularly act with Chinese counsels, both in ancillary proceedings in the Chinese courts arising from arbitrations on which we are acting and in co-counsel roles in international arbitrations. We need to work together as a matter of necessity when proceedings are in the Chinese courts or where important issues of Chinese law arise. However, there are other benefits of working together with Chinese counsels who bring different legal and cultural perspectives to a case whichare often very valuable in developing strategy and in the decision making process. One interesting recent case working with mainland counsel involved an arbitration agreement providing for UNCITRAL arbitration in Beijing under the administration of CIETAC. Working with local counsel, we succeeded in upholdingthe validity of the arbitration agreement before the Chinese courts. This case was commenced in Ningbo, but followed by a referral to the SPC in Beijing. It was a well thought through decision of the Chinese courts and reflects well on the court reporting system which sees issues on the validity of arbitration agreements and challenges to awards referred to the SPC. In this case, we are acting as lead counsel to the client, but are working with Cao Lijun at Zhong Lun in Beijing. While we also instructed Beijing Dacheng (Ningbo) Law Offices to assist before the Ningbo Courts, this was a real team effort. (See http://globalarbitrationreview.com/news/article/32...WANG Haocheng: If I get you correctly, this is a case containing a typical “hybrid arbitration clause”. I am aware that CIETAC Arbitration Rules (2012) explicitly allow parties to adopt“other arbitration rules”, and under which circumstance, CIETAC will keep on performing its administrative duties in that case. The question lies in Chinese courts’ attitude towards “PRC arbitration law plus CIETAC administration plus UNCITRAL Rules” model. What is the courts’ decision in this case and what can we learn from it?James ROGERS: The clause in question provided that, “[t]he arbitration shall take place at China International Economic Trade Arbitration Centre [sic] (CIETAC), Beijing, P.R. China and shall be settled according to the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force.”The court therefore focused on whether the reference to arbitration “at” CIETAC was sufficient to meet the Chinese law requirement for institutionally administered arbitration. The court found that it was sufficient, thereby confirming the validity of such hybrid clauses under Chinese law. While the use of the “at” designation could arguably be understood to refer to the place of arbitration rather than the administering arbitral institution, the Court found it was possible in these circumstances to interpret the clauses differently. In particular, the court sought to recognize the intent and purpose of the parties, in this case to designate an administering institution so as to ensure a binding arbitration agreementunder PRC law. The court’s decision was well thought through and ultimately correct. However, the case itself highlights the need to carefully draft all arbitration clauses, especially in the Chinese context. Too often claims are delayed while disputes over the arbitration agreement are resolved at great additional expense.WANG Haocheng: Let’s move from the case to the people. What do you think are the strengths Hong Kong lawyers and Mainland lawyers each carry?James ROGERS: Often there is little to differentiate between the technical talents of the best international practitioners, whether from mainland China, Hong Kong or elsewhere. However, I would say that international practitioners tend to be better written and oral advocates. We most commonly work in international arbitrations conducted in English, so have the advantage of working in our first language. But there are differences in training and practical experience that give us advantages in this area. That said, the Chinese approach to arbitration can be more direct and the procedure less burdensome. As a result, the Chinese practitioners we work with are usually well focused on the important issues.WANG Haocheng: I understandand agree with you in that lawyers from mainland China and for example, from a common law country or place have taken different trainings and practices to advocate before corresponding courts and each may have advantages under his orher “turf”. In the context of today’s China-related international commercial arbitration though, we see the arbitral tribunal, especially of the cases administered by CIETAC or CIETAC’s newest sub-commission in Hong Kong, mixed up by arbitrators of different nationalities, making arbitration proceeding carried out in a style that is neither only adversarial nor just inquisitorial. Do you believe this means we could see lawyers of different countries sitting at one side more often than before, to provide a comprehensive procedural package service to a party?James ROGERS: Yes. Arbitral panels are increasingly cross cultural. But more relevant is that most of the disputes we work on involve parties from several jurisdictions with multiple legal systems at play. As a result, cases are often staffed by teams of lawyers from different cultures and legal backgrounds. This is one great advantage of our firm, Norton Rose Fulbright, where we have arbitration specialists on every continent and with experience of most legal systems. WANG Haocheng: I see. Now I would also like to hear your view on seats of arbitration. What do you see as the key challenges or trend facing the Mainland or Hong Kong arbitration industry?James ROGERS: It is an interesting time for arbitration in China. Institutions such as CIETAC and BACare bringing themselves closely in line with the best international institutions. There is still work to do, but with new rules and an offshore office in Hong Kong, CIETAC is well placed to continue its remarkable growth and play an in important role in the international arbitration market. The Chinese courts have made some interesting decisions of late, suggesting a more international approach to arbitration. If international arbitration in China is to continuing growing, the courts must maintain this pro-arbitration stance and continue developing a strong reputation for independence and impartiality. This remains a problem, particular in the lower, provincial courts. Hong Kong’s greatest asset as a seat of arbitration is its close connection to the Mainland which, given its legal independence, makes it an obvious place to arbitrateChina-related disputes. However, Hong Kong must ensure that it remains a neutral place for arbitration, especially as perceived by outsiders. WANG Haocheng: Last question, and this is asked for the young lawyers in the Mainland who want to pursue their legal career globally. I know James you have been engaged in Asia-related commercial arbitration in the past in London, the U.S and Hong Kong for more than a decade, strong in energy and construction sectors. And you are listed in the CIETAC Panel of Arbitrators. Given your experience, is there anything you want to say to the young mainland litigation or arbitration lawyers, something you thought you could’ve realized or learned ten years ago?James ROGERS: I don’t have one secret tip for the budding disputes lawyers out there. But I would say, be inquisitive. Our profession is ultimately about problem solving. With broader knowledge and experience you will be better able to deal more creatively with the problems you are faced with throughout your career and so better able to serve your clients. WANG Haocheng: Thank you very much James.

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）我以前在外所的北京和上海分所个工作时，都会碰见这个情况，手下的法律助理的素质非常好，名校毕业，很用功，很积极，工作态度非常好，但是就是英语差了一点，其在翻译时会体现出来，你会发现他们英文文件翻译为中文都翻得很好，但中文翻为英文都不行。这个其实不是什么“法律英文”问题，这个更多是“一般英语”的根底问题。一般英语虽然我是在香港出生长大，但也曾经出现过“英语危机”。我小学时是上“中文小学”的，所谓“中文小学”，就是除了英文以外，其他学科用中文上课。我中学时上的是“英文中学”，就是除了中文和中国历史外，其他学科用英文上课。所以当我升中学时，就面对很大的“英语危机”。英文成绩一直在中下游。后来在实行了三年计划，力求到高中时英文班里考到第一，果然高考时英文也考A了。首先，头三年要把英语打好，要从英国文学着手，那时把所有经典文学都看了一篇，无论是Charles Dickens, Jane Austen, Shakespeare 的经典文学，到Agatha Christie的侦探小说，都全看了，每到不懂的词语，都用笔记抄下来。好在当时后电子词典刚推出，省了不少时间。打好三年的英国文学基础后，就在高中时开始转读保障，看英文报章和杂志，例如Times等。每次遇到写的好的句式，都会抄下来，写文章时试试应用。经过中学时代几年的训练，去读法学院时英语已很稳固了。法律英语所谓"法律英语"，其实就是一些特别的词组和句式。例如平时很少会有“without prejudice to” 等句式，但在法律上常用。如果你完成一个完整的普通法学位，例如英国的LLB或美国的JD，三年不断看英文法条，不断看英文个案，基本上这种句式已深深进入脑海。但如果你只是去读一年LLM，或在工作上偶然用上，就要下很大的苦功了。最好买本中英对照的法律字典，每次碰上法律句式都可以抄下来。这个要考记忆和多应用。尽量争取去外所或涉外内所工作，这样会让自己有多些应用法律英语的机会。CLECSS 在2011年9月曾经做过英文写作的讲座（里面提到很多大陆律师最常见的英语写作错误）。大家有时间可以去我们网站重温一下：http://www.clecss.com/?page_id=7.人生要做成一件事情，最终也是要靠自己努力。我也是在过去七年的时间不断在论坛上写文章，回答各位的问题，中文才贴近大陆朋友的写作风格。祝各位CLECSS朋友未来一年英文大跃进，以后CLECSS聚会时多练习英语！

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验相信大家都知道，斯坦福商学院的口号是“改变生活，改变组织，改变世界”。在我们每天谈自己的理想，怎样改变世界之前，需要先实现自己的财务自由。我们今天看看一个典型国际律师事务所的律师的理财和消费。我以一个拿GlobalPay （但不拿COLA）的美国律师为例子。1.每月的消费模式假设你刚从美国JD 毕业（假设单身），借下学校5万美金的贷款，签下了一个16万美金的Offer，去香港办公室交15%的税。（换为港币，就是10万4千块一个月）。- 首先，你每个月要预留HK$16,000为税务拨备- 房子假设租在奥运站，两房一厅，HK$20,000- 还学校贷款，HK$5,000- 吃饭 + 衣服+ 交通+娱乐 HK$13,000剩下来的钱就是HK$50,000，再减去给父母一些心意钱，每月剩下HK$40,000, 所以第一年应该能省到大约HK$500,000。2.头几年的理财加上股票投资，年底奖金，每年薪金轻微上调，大约三年半后就省到200多万港币，作为第一套房子的首期。我自己为例，也是不用父母的钱的，所以就在我美国JD毕业后大约3 年半后买了房子，一般月供两万多港币。如果一直做下去，到做到高级律师时（7至9年时）（那时工资已是25-28万美金一年），应该有一套还没供完的房子，和几百万现金。也当然，那时可能已经结婚生孩子，有其他众多开支。我觉得律师当走到以上的点，就可以开始想想自己的未来，如果一直在国际律所做到合伙人，那也不用多想。如果太辛苦，也可以转去公司做20-30万美金一年的法务，能保持现状生活。我自己本身去美国斯坦福读商学院读硕士时，就大约走到这个点，但是我对法律教育有理想，就拿了一百多万去美国读商学院。虽然赚少了一两年的钱，用了一百多万学费和生活费。但人生必须放弃，才有获得。这次美国之旅，也让我大开眼界，将来很多知识和新思维必定能在中国的法律专业发展上。各位CLECSS 朋友们，在实现自己的梦想前，必须先实现自己某程度上的财政自由。我自己出身在一个很普通的香港中产家庭，大学本科毕业后就再没有用过家里一分钱。这个财务自由让我一直很放心地追求自己的理想，买飞机票飞去全国做CLECSS讲座，实现自己对法律专业及教育的梦想。希望各位CLECSS朋友也早日实现自己的经济自由，早日实现自己心中的梦想！

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验自从2007年，在全国举办了近20场《从法律学院走进国际律师事务所》讲座。很遗憾没有成功把这个讲座录下来。听说2007年中政法讲座有我的网上录音，2008年华东政法讲座有网上文字本，可惜没有一次讲座能较完整地把整个录像录下来。今天就简略说一下国际律所的门槛问题。（一）还没有出国的情况如果还没有出国读LLM/JD，那基本的条件是你的法学院要在大城市。以北京为例，国际律所主要就是要那五个学校：北京大学，人民大学，中国政法大学，清华大学，外经贸大学。以上海为例，国际律所主要就是要复旦大学，华东政法大学和上外贸。所以如果大家没有在北京或上海读本科，建议往北京或上海读个硕士。例如，武汉大学法学本科，北大法学硕士，这样就会在北京多一些进国际律所的机会。当然这些学校每年也有很多毕业生。那怎样突出自己呢？基本上是要证明自己“非常优秀”首先能考到至少Top 20%，是必要的。因为如果自己成绩不好，很难说服对方认为自己优秀。其次，就是要多参加一些国际法庭辩论比赛。这是在很多国际律所合伙人面前展露实力的机会，很多朋友也从中拿到实习。其他地区学校的朋友，如果不能去北京上海读个硕士，也要争取参加国际/地区性比赛的机会。另外，就是要多建立跟已进去的师兄师姐建立关系。如果律所有实习空缺，那些师兄师姐是会有第一手信息的，以内部转介是最为有效的做法。（二）出国后的情况如果读JD的话，通过OCI找到美国律所，当然不成问题。现在我要分析一下没有通过OCI找到工作的JD，和LLM找国际律所的情况。先说LLM，很视乎之前的工作经验，假设你没有工作经验去读LLM的话，现在只有Top 4 （Yale, Harvard, Stanford, Columbia）比较有把握，当然也不排除个别的其他Top 10 学校（例如NYU, Chicago, Penn 等）拿到外所Legal Consultant 的Offers。其他学校的LLM，如果非进外所不可，也可以试试申请从Legal Assistant 做起（香港毕业的LLM一般从法律助理做起）。如果是JD 没有在OCI 找到直接回国的话，大致是Top 4 不算成绩，Top 14 最好在 Top 1/3，其余的学校最好Top 10 （Cum Laude）毕业。这个跟10年前的情况相差很远，10年前，因为中国人的JD产出很少，一般Top 30，成绩不太差，也已经能进国际律师事务所。所以说，我们现今的法律时代，是“最好的时代”，也是“最坏的时代”。10年前，大家都没有足够信息，大家都“摸着石头过河”，那时候大家都没能进最好的学校读JD，但是那时竞争环境也低，海归JD不多。10年后，大家都信息爆棚，大家都很早准备考LSAT，大家都进很好的学校读JD，但市场的饼并没有增大，所以这些Top 14 的JD毕业生现在也竞争得很激烈。回头想，我很庆幸自己的10年走过JD的路，虽然当年没能进最顶级的法学院，但现在可以跟别人分享自己读JD的经验，几年前创立了CLECSS这个这么有意义的组织。如果我现在才去美国读JD的话，即使我能进Top 4，但那个宝贵的时机就没有了。所以人生的事情，总是塞翁失马，焉知非福。

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验因为做了粤港土兔网版主多年，以前每年去香港工作或读书的朋友，都会过来找我，所以在这些年来认识很多港漂的律师。关于怎样去香港工作，可以参考我早前 [CLECSS 法律Career#52] – 在香港的国际律师事务所工作，[CLECSS 法律Career随笔3&4] 怎样去香港国际律所工作等文章。虽然我自己是本地香港人，但由于曾于京沪长期工作，也很明白“漂”的感觉。过客 v 定居在香港工作的港漂律师，见过两种极端。有一种很喜欢香港，很喜欢那种节奏急速，日理万机的生活。下班很晚，走出来中环五光十色。然后赶场，参加各种Bankers和律师的酒吧聚会。吃好喝好然后回家睡觉。另一种觉得香港生活太压抑，人口密度太大，工作强度甚至比纽约大。以前有朋友分析纽约跟香港的分别，他说："在纽约每一个人都是抬着头走路，但在香港，每个人都是低着头走路"。这个其实也跟西方人和中国人整体文化差距有关。很多时候，前者最后会在香港定居；后者只视自己为过客，一两年后会离开香港。根据我过去7年的经验，你是否会喜欢上这个城市，首先要视乎你的收入职位，其次要视乎你的性格。先说收入职位，港漂律师非常两极化，如果你是美国JD在纽约呆几年回来，会拿GlobalPay + COLA，这样生活会过得很好，住不错的房子，在社会上有一定的地位，一般在香港也过得开心。反之，例如你在香港这边的大学读LLM，出来在国际所找到一个法律助理一两万港币一个月，在香港住个旧区的小房子，平时在律所里地位不高，那生活就过得不开心。第二，要看你融进去社会的能力，越开朗的人，越能融进去本地社会的生活。生计 v生活做律师，很多人是为了生计，能否过得开心，要把自己的心态从“生计”转为“生活”。你要喜欢上这种匆匆忙忙的生活，事实上，你每天都在学新东西，生活是其实很充实的。每天当你跟同行或商界朋友吃饭时，又是一个学东西的机会。现在由于港漂的朋友众多，周末会有很多活动，如果你是北大等学校毕业，会有很多校友会活动，例如爬山和出海。有了微信后，可以加入各式各样的群，就会有很多活动信息。当然，如果可以进一步接触本地人，学习粤语，那就更加好。寻找意义在香港工作，其实除了思考你是否过得开心快乐，过得是否“生活”而非只是为了“生计”，也应该想想，我留在这个城市工作到底有什么意义？首先，香港和内地的工作文化不同，可以观察一些两地的工作态度和做事方式各有什么利弊。其次，也思考一下普通法的法律制度有什么利弊。这些好或不好的地方，对于内地的法律和经济发展有什么可以借镜的地方。我在内地工作的那几年，也经常在思考这些问题，观察了内地的工作环境和文化，对我日后工作很有帮助。作为一个本地香港人，当然很高兴各位港漂律师能喜欢这个城市。无论大家在这里生活得怎样，也很欢迎在香港工作的CLECSS朋友约我出来聊聊天，分享一下港漂经验。很期待在9月5日香港律师会的“CBLA/CLECSS盛夏聚会"见到各位！

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验出国留学LLM /JD，是很多中国年轻法律人的梦想，那到底哪个时间点出国最合适呢？今天以三个时间点分析一下：（一）毕业后0-2 年刚毕业，是否直接出国，一直是很多法律人思考的问题。根据我七年来做论坛和讲座的经验，这个要视乎以下因素。如果你读JD的话，就不用多考虑，越年轻过去越好，因为越早读JD，就可以越早开始自己的律师事业（Associate）。如果你读LLM的话，又如果你能直接考到很好的学校（例如Top4：Harvard，Columbia等），可以直接出去，回来后去外所做LegalConsultant 开始（约US$100,000 一年），过一两年做Associate。但假设你拿不到一个TopLLM的录取，那就要看自己在国内的机会有多少。例如你拿到一个不错的顶级内所的工作机会，倒不如先去工作两三年，再出去。根据过去几年的情况，毕业后直接出国，而LLM不是排名很前的，一般很难找到理想的工作。如果你做两三年再出去，会增加自己申请学校和工作的竞争力。（二）毕业后3-5 年毕业后三年出去，是现在很多人的选择（也是我个人认为合适大部分人的选择）。假设你在方达先做三年诉讼，再出去，读个不错的LLM，回来后应该会很多选择。很多情况（一）的朋友毕业后直接出国，都没有中国法律经验。相反来说，你有三年的中国法律实务经验，比起其他申请者，必然在涉及中国的领域有优势。这种有三年工作经验的在NewYork Job Fair 也比较吃香。以近几年的情况，如果是英国律所，例如MagicCircle，可能会直接给Associate；如果是顶级美国律师，可能先给LegalConsultant，过一两年做Associate。（三）毕业后6 年以上这个情况会出现两个情况。如果你留在同一个律所，它sponsor或给你一年Unpaid Study Leave，这个情况肯定没问题，回来后继续做高级律师，甚至做合伙人。如果你辞职，不打算回去，就会产生一个问题，就是你本来比较资深，在NewYork Job Fair 时律所一般不喜欢招太资深的，因为招你回来的成本比较大，将来项目的Time Cost 也较大。如果你面试Senior Associate/Of Counsel/Junior Partner，他们会直接问你手上有什么客户，或有什么途径拿客户。但很多这个情况的人是事业遇到瓶颈才出去的，所以这样出去再回来找工作一般不是最理想的情况。所以除非你是第一种Sponsor/Study Leave情况，否则还是鼓励大家早出去。很高兴七年来大家跟我分享了自己的留学故事，今天加以整理，把“LLM/JD出国时间点”有系统地分析出来。每一篇我写的文章，都包含了我和大家成长的故事，其中有苦有乐。我会继续用心写好每一篇文章，把我们中国法律人成长的故事写下来，无论是成功还是失败的例子，也让我们年轻法律一代看到我们前人走过的足迹，让他们借镜，选择他们的未来。

作者：JZ，波士顿大学法学硕士，逾十年并购、公司、金融服务和房地产业务经验。CLECSS组织初始会员，多次为青年法律人和法学院学生提供公益性法律服务专业技术讲座这并非笔者个人的感受：在经历了互联网时代泡沫幻灭的二十世纪末，我们迅速进入了一个以社交媒体为主的“自媒体”时代。每个人的话语权以博客、微博、微信、脸书、推特等形式得到了前所未有的放大（假设后你全有的话。。。）对于法律职业，“自媒体”的影响似乎也将是颠覆性的。专业知识的民主化曾几何时，专业知识在法律行业中存在非常明显的“壁垒”或所谓“信息永远不对称”的情况。在十年前，某一个专业知识（可能是政府机关的某个内部文件或内部掌控“口径”，可能是某位律师个人电话沟通后的某次记录）只能在互相认识的朋友之间以“口耳相传”的方式进行传播。于是，法律工作者的执业经验曾经大体上来源于其自身的挖掘和积累，而较少来自于传统媒体传播。情况发生改变了。各律师事务所、法学院、中介和研究机构纷纷开设微信公众号，类似从业人员间建立了无数“群”。你可以免费地以手指点击的速度传播、接收各自的研究结果和专业知识。一个年轻的法律工作者，可以迅速浏览两页纸短评，来了解一个行业的总体架构或操作窍门。这并不代表年轻的律师不需要自己查法规、打电话，也不代表微信公众号或群内的讨论无需进一步的澄清；但显然，每次法律检索的过程随着你对“自媒体”信息的日常积累可以得到明显加快。这对于法律职业的发展从长远来看是大有益处的。行业惯例的迅速统一化专业知识的民主化，对于社会和法律职业的发展的最大益处，莫过于加大加快了行业惯例统一化的可能性。我们也许会质疑：某一篇文章，某一段关于“诀窍”或“经验”的分享，并不能立即成为一份法律意见的基础，也不必然构成代理词中的根据。但是，这些公共传播的信息对行业和社会的潜在影响不可小觑。主流法系的发展中，法律（成文法或判例）中永远有漏洞或逻辑不顺畅而导致的空间。这使得“惯例”成为法律依据缺失时的必然候补。在过去几百年中，一项“惯例”的形成和统一，可能需要几代法律工作者的跟从和发展，在时间线上是纵向的，在横向的空间线上往往却是遍布断层的。但二十一世纪，“惯例”或尚未成为“惯例”的某次“操作”的传播速度理论上可以在瞬息间传达至地球表面的每个角落。尽管不是每个法律工作者会跟着别人的“操作”来调整自己的行为，但别人的“操作”若有说服力，将大大加快这种“操作”成为众多法律工作者间“惯例”的速度。想象一下：两个相隔很远的村落的猎人以不同的方法捕猎，对环境各自造成不同的影响（例如“砍树烧林”和“下毒饵”）。对于环境保护管理的立法者而言，或在进行公共意见采集之后通过对立法语言的概括化来一次性立法判断行为的正当性，从而调整两种不同的行为；或者通过判一次砍树烧林违法，再判一次下毒饵违法的方式来确认相关的判例。几千年来，我们的法律发展是大体上采用这种“事后调整”的方式来进行的。现在不同了，猎人们手持智能手机，行走在山间原野，互相在行为付诸实施前便详细探讨“砍树烧林”和“下毒饵”两种方式中何种方式能最大化自己的经济效益。甚或有创造力的猎人开始探索并与智能手机屏幕另一端的道友辩论是否存在第三甚至第四种方法，并以无害的方式达成捕猎的目标。大家可以想象，对于立法，对于社会，这将是多大的变化。社交关系的扁平化社交关系是专业知识之外法律从业者最需要下功夫的资本。我们过去想认识一个朋友，最好能先见一面，喝个小酒，唱次K；或者至少通过现有朋友的介绍，挂一个各自“心怀鬼胎”而无法顺畅沟通的咨询电话。事情是否能办成，恩，看你会不会说话以及对方是否有空理你。现在，社会关系的扁平化趋势出现了。当我们需要某一个朋友的介绍去结识另一个朋友，朋友在微信里发个名片就连上了。更有甚者，迅速地在群里发个问题也成了不错的建立新社交关系的方式。过去的我们，如果想通过社交关系问一个问题，似乎一天挂5个电话了不起了。现在，在群里写清你的问题，或者是寻求某类服务商的引介，很可能马上有10个人来回复你。我们以前告诉老板我们问了哪些权威，是以聊了哪些机关来起头的。现在，不如在手机里多加几个群？专业品牌的个人化法律从业者的专业品牌向来是以个人传播的“口碑”来建立的。一个好的律师，可以由朋友来推荐客户，客户再成为朋友后来推荐新的客户。看着你的网页介绍就上来付你律师费的客户，可能不是很多。。。现在似乎有点不一样了，很多法律从业者或单独或集合地建立了自己的“自媒体”。一篇短文，一句对新法规的点评，一段对某行业诀窍的总结，都可以用来为自己的从业经验提升广告效应。更喜欢“出头”的自媒体律师，将更可能在客户群（如关注他或她的公众号）中迅速建立“口碑”。尽管不是每个潜在客户都喜欢爱出头的律师，这种变化也是不可忽视的。上述四个方面，其实对于法律业几千年的发展而言是四个一直存在的总体倾向。但随着“自媒体”时代的来临，每个倾向前进的速度都大大提高了。我们中的每一人，可以在坐地铁、等飞机、上厕所甚至是和对面的朋友、家人或配偶没话可说时刷一下手机，顺便学习一个专业知识，帮助发展一个惯例，结交一个新朋友，给自己做一次小广告。这样的法律职业，你准备好了吗？

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验。到了第三季度下期了，大家过往半年做了多少项目，经济有多畅旺，心里有数。每年到年底时，派奖金Bonus，就如同派成绩表。今天跟各位谈谈奖金的各种事儿。（一）美国 BigLaw 的Bonus如果你在美国顶级律所工作，每年到11月份就会开始打听市场上的各种关于Bonus 的消息。多年来，市场为避免恶性竞争，一般等Cravath公布Bonus 后，其他律所就跟同一个Scale（或按照个别律所的情况略为调整）发Bonus。这个就是有名的“Cravath Bonus”。以去年2013年为例，奖金如下：第一年：US$10,000 (九月开始工作，按比例派发)第二年：US$10,000第三年：US$14,000第四年：US$20,000第五年：US$27,000第六年：US$34,000第七年：US$40,000第八年：US$50,000第九年：US$60,000以一个第七年律师计算，工资US$250,000, Bonus US$40,000, 所以Bonus 很多时候是一个月至两个月之间的钱（这个比率一般比投行低得多）。一般顶级律所也会跟 Cravath Bonus，如果给不到这个钱，律师就会流失。当然，有些个别的 Boutique Firm，例如 Irell , 给的Bonus 可能会给得更高。当然全球 PEP 最高的 Wachtell 给的就更是天文数字了。值得注意的是，在很多 Lockstep 的律所中，无论你的Billable Hours 是否达标，你也会拿到这个Lockstep 的 Bonus。但在亚洲区的BigLaw也见过个别情况，如果你达不到Billable Hours的要求，一分钱也没有。（二）Spring Bonus 在2008年金融风暴后，曾经出现个过Spring Bonus。就是三月底给的Bonus，这是因为当年律所生意不好，年底奖金都给得很低，所以视乎情况三月再给个Supplemental Bonus。这样就可以让某些律师留下来（至少多留三个月）。以当年一个中高级律师为例，例如年底给US$20,000，三月底时再给US$20,000。这个做法某些中国律所可以参照。（三）其他按工作表现发的奖金以上是美国BigLaw的情况。以英国律所为例，透明度就低很多，每个律师按自己的工作表现拿到不同数额的Bonus。这个有好有坏，好是鼓励大家多努力，坏是会做成同辈律师的恶性竞争。至于中国，内所也是一般给一至三个月的奖金。但是内所本来基数低，所以这个奖金数额也低。奖金，是对于律师的肯定和尊重。个人认为律所（尤其是内所）的合伙人要是赚到钱，应该多与自己的团队律师分享成果，给半年Bonus 也不为过。其实很多刚出来工作的小律师工资很低，工作很辛苦，生活很艰难。我们做律师的，除了做好自己的本分外，也很重视跟别人的分享，能把自己的成果跟自己的团队分享是第一步。再有能力的话，我们继续帮助社会公益，让我们的社会在互相帮助关怀下成长起来。

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）律师是个很高度竞争的行业，因此，你必须要在客户或同行面前表现出高度自信。一般律师过了头三年后会慢慢建立自信，但在高度竞争的社会下，最好是刚出道时就显露自信。我们先分析一下律师自信的源头。（一）经验建立的自信作为一个律师，最重要的是，客户问道你的问题，或项目对家律师挑战你的问题，你能轻松应对。这是要靠自己的经验累积的。如果客户问你一个上市问题，你说“根据《香港上市规则》第X条，应该会是这样的…”，这个并不足够。如果说，我上次中国银行上市的项目，当时是这样处理的…”。这样的话，说话会有底气有自信很多。所以由此可见，出来头几年，要尽量争取多做些项目。所以总结来说，就是要“接得上”客户的问题，和对家律师的挑战。如果你担心自己“接不上”，在开会时就会窃场。所以一定要尽量把法律读熟一点，多做一些项目。只要你能多“接上”几次，你就会建立起自己的自信。（二）借助其他标签和外界物当然如果你是出道头三年时，很难积累足够的经验。有时候要借助一下律所和学校的名称，例如你说自己是Sullivan& Cromwell 律师，哈佛/耶鲁/斯坦福毕业，那“江湖”上也会给你一些“薄面”。这样一开始就可以建立自信。但当然我们不可能每个人都从VaultTop 5 或美国T3 法学院毕业，这样的话，就要再靠其他外物。例如得体的穿着和打扮。另外，人总有自己特别的一面。例如，开会时，大家在休息时段喝咖啡，你上过一些冲咖啡的班，你可以在分享一下自己对咖啡的知识，任何让大家留下印象的东西都可以让自己有成功感，从而增加自信。（三）相信自己最后，必须相信自己做得来。这个世界竞争那么激烈，机会那么小，不能那么谦虚。如果自己也不相信自己，没有人会相信你。如果合伙人问你是否兴趣做个PE项目，但你以前完全没做过，不能因担心自己做不来而退却。这是一个非常好的学习机会，必须相信自己一定做得来，通过不断尝试，自己总有一天会“熟能生巧”。只要取得相当相关经验后，自信就会产生。自信是循环的，越多自信，做越多事情；做越多事情，就越有自信。我自己本身并不是一个很外向的人。但通过多年来的论坛和讲座经验，现在别人问我关于法律执业和事业规划问题，现在也很有底气和自信跟别人解答。因为听了多年来大家的故事，在脑海里有很多真实的材料，我深深知道我跟别人说的都是有根有据的，慢慢我在法律教育和职业规划方面就建立了自己的自信。我希望CLECSS朋友也能通过不断的接触，不断的尝试，积累经验，最大化自己的自信和正能量。

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验。这周末在上海安静度过。近年来，以比例来说，LLM毕业后留在美国的不多。至于JD，很视乎学校和在校成绩。今天我们看看LLM/JD海归的各种情况。LLM海归以LLM为例，如果你是排名靠前的LLM（例如T14），一般都会参加一月份的New York Job Fair，虽然面试机会不少，但如果不是当年经济情况特别好（或自身条件特别强）的话，近年通过New York Job Fair拿到Offers的其实比例上不太高。假如你在NewYork Job Fair 没有拿到 Offer 的话，在二月三月时可以开始寄信去香港，一般面试会在三月四月进行。近年来，以LLM去香港为例，直接找到Associate 的Position的情况较少。很多都是先给你Legal Consultant 的Title，先做一两年，再看看你的工作表现而决定是否升你为Associate。看看近年的实例，最理想的情况，是去美国律所直接拿到Associate，Global Pay (US$160,000)+ COLA。其次的情况，是去英国律所拿到Associate，虽然并不是美国的Global Pay，但工资也不会低太多(例如US$130,000-US$160,000), 具体薪酬看个人之前的工作情况。如果是Legal Consultant 的话，一般在US$100,000 左右，具体工资因所而异。如果是Legal Assistant 或 Paralegal 工资就更低，例如3万至4万港币一个月。去香港竞争其实也很激烈。去北京上海工作的话，也要看各别外所的政策，有些会跟香港一样，有些会比香港的低。如果去内所的话，很多内所不会因为你拿了LLM而多给你工资，工资还是一般的Local Pay，以顶级内所为例，一年级的律师就是一万多人民币一个月。JD海归JD的情况比较简单。如果你在较好的学校，而成绩读得好的话，一般在OCI就会找到工作。在纽约做几年后，回国后就继续Global Pay。如果是顶级所，一般Global Pay 上还有COLA。假设你在OCI 没有找到的话，那就跟LLM没有在NY Job Fair 找到的情况一样，开始往香港分所投信。如果幸运的话，直接在香港找到Associate的职位，但看近年的情况，即使你是美国JD，如果直接回国的话，很多时候要先做一两年Legal Consultant，再转Associate。Legal Consultant 的薪酬大约是我上段所列的数字。关于回国工作否，很视乎个人选择，例如要考虑到家庭，自己的年龄问题等。如果是年轻人，不妨在海外先多熬几年。对我自己而言，我很早就决定回国，因为我知道我做法律教育和专业的推广（CLECSS），必须在中国这边做。一边做律师，一边跟大家分享法律信息和资源，与大家共同进退。你在我在，不离不弃。

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）律师，很多时候很容易身边有一大批律师的朋友。因为我们有共同的专业话题，共同的教育成长背景。但是律师之间，多多少少有潜在的竞争的关系，如果要开拓我们的生意领域，则要多认识商界的朋友。我分别在商学院和法学院读过，发现一个现象，法学院的人很有兴趣认识商学院的人，但商学院的朋友则不是太有兴趣认识法学院的朋友。关于这个现象，可以参考【CLECSS 69】《律师的上下游》。（一）工作上的关系这个是最有效认识商界朋友的方法。例如你做PE/VC 的律师，就会结识很多PE/VC界（例如Blackstone, Bain, Carlyle等）的朋友。起初他们跟你都是上游下游的关系，但当你在这个领域做得久了，认识的人多了，有时候PE/VC界的朋友会反过来问你最近有什么项目介绍。这样的话，你对你商界的朋友就能体现出价值（AddedValue）。当然，这个也很视乎你做什么类型的业务，比如说，你每年做几个中型的M&A;，其实你接触到的就是买家和卖家公司，和几个专业机构，接触面远远比不上PE/VC律师。所以在自己选择领域时要小心选择。（二）专业协会举办的讲座和社交活动以上“中型M&A;”律师的例子，可以多参加一些专业协会的活动，例如一些投资并购相关的协会。如果可以的话，最后能做到该等协会的法律顾问，进入那些专业协会的核心，那就可以认识了很多投资界的人士。即使不能做那些机构的核心，也可以利用讲座前后那３０分钟跟参加讲座的朋友交流。至于怎样能在短短的交谈中维持以后的后续关系(Hook)，也可以参考我之前那几篇文章。主要是一定要找到“共同话题”，再“深化关系”。由于参加会议的都是投资界人士，相信要找到话题并不是很难。但是否能“深化关系”，很是否每一个人在这方面的天分和技巧。当然，后续的打球，爬山，旅游等也是很好深化关系的机会。（三）校友关系法律界的人，想多跟商界的人交流，就不能让商界的人觉得你“很功利，很想拿生意” 的感觉。这样只会让商界的人（假设是商界大牛）看不起，最后也不会拿到生意。校友聚会是一个好的场合，让大家在没有压力，没有利益关系的情况下交流。你可以很容易通过通过校友活动认识其他学系的朋友。我自己美国斯坦福商学院(GSB) 毕业，当然本身认识很多商学院的朋友，也能通过这个再认识其他顶级商学院的朋友，因为M7 (Stanford GSB, HBS, Wharton, MIT Sloan, Chicago Booth, Northwestern Kellogg, Columbia Business School) 的朋友本身就很Sociable, 很喜欢聚会。但即使我没有再去读商学院，我也可以通过WUSTL 认识Olin MBA/EMBA 的朋友。在上海就有很多Olin 的 EMBA高管毕业生。真诚的友情才能持久这些年来，虽然我也是法律圈中其中一个人脉比较广的人，但是跟很多Social Butterflies 并不一样，我跟每一个法界商界的朋友的交情都有一定深度。七年前开始，我通过论坛和讲座，认识了大家，聆听了每一个人的故事，见证了大家的成长。你们的故事，也成为我成长故事的一部分。对我来说，朋友就是朋友，无论你多Senior, 多Junior, 也是我的朋友。以上认识商界朋友的方法，只是一种认识方法，但认识后，只有最真诚的友情，才能经得起时间考验。无论大家是出于生意考虑，或想多认识其他法律界／商界的朋友，很欢迎大家参加我们9月5日晚上7时在香港律师会会所的聚会。我们几个发起人在法律圈多年，各自会邀请自己的商界朋友参加。期待在9月5日见到各位!　报名请写电邮去clecss.education@gmail.com，写上自己的姓名及机构名称。谢谢！

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验谈到合规，可以很广泛，例如上市公司的合规（是否符合证券法规和上市规则），AML（反洗黑钱），FCPA (反贪腐）等。今天我们以上市公司的合规为例，谈谈合规律师的那些事儿。合规律师当然包括外部的在律所的律师，公司本身也有内部负责合规的律师。（一）美国上市合规美国上市，当然也要具体看公司在NYSE纽约交易所，还是NASDAQ上市。但无论你在哪个交易所上市，上市后都要持续合乎1934年《美国证券交易法》的规定。作为一个合规律师，其实８０％的工作就是做披露。以一个海外发行人为例，每年三月就会忙着准备20-F（海外发行人的年报）。20-F的要求可以具体看美国证监会　(SecuritiesExchange Commission) 网站下载的表格，表格上面详列要披露的细节。其实这个年报跟一个招股书的披露差不多，主要的风险因素，生意，和MD&A;部分也会提到。如果有误导或遗漏成分，投资者一样可以依据这20-F提出起诉。所以一般公司都会把20-F外判给外面的律所做。随着越来越多美国律所，20-F的律师费也越来越低，听过的主要在８万至２０万美金之间。当然，平时也要作6-K公告, 披露公司的重大(Material)事情。所谓Material，取决于投资者会否因该信息买或不买其股票。6-K披露的格式不是太严格，如果公司同时在海外上市，很多时候就用海外的公告翻译过来稍为改动一下就行。其余就是一些公司企业管治CorporateGovernance 等问题。（二）香港上市合规香港上市公司的合规其实差不多，但监管的理念有点不同。首先，市场没有美国的股东诉讼，所以做年报时没有做20-F压力那么大。第二，监管机构（联交所）对关联交易，重大交易的披露比美国更严格，所以在发公告时比美国更繁琐。先谈谈年报，很多公司都会自己准备，最后找外部律师看一下，所以律师费可以压得很低。例如几十万港币。事实上，每年写的东西都差不多，主要抄去年的内容再更新一下就可以。以后年报还需要些一些环境和社会责任等的章节。整体而言，最重要是那些数字不出错。所以最好尽量避免forward-lookingstatements, 或要加上相关的警告字眼。至于公告，香港联交所对重大交易和关联交易很严格，看上市条例的第14和14A章。以重大交易为例，不同的百分比（以资产，代价，盈利，收入等计算）有不同的披露要求。例如，如果相关百分比超过２５％，上市规则会视之为MajorTransaction, 需要刊发复杂的公告，通函，股东大会批准等。如果是关联交易，法规要求会更多，如果需要过股东大会，只有独立股东才可以投票。整体而言，合规律师是富挑战性的工作，因为要平衡公司业务团队的需要和法规上的要求。工作时候其实压力也是挺大的，但好处是没有IPO律师工作时间那么长。如果９点钟下班，每天在下班前还有３个多小时留给自己。另外，合规也是一个很有意义的事情，对于市场跌序的维持很有帮助，CLECSS朋友可以加入我们微信群，跟我们多交流！

作者：JZ，波士顿大学法学硕士，逾十年并购、公司、金融服务和房地产业务经验。CLECSS组织初始会员，多次为青年法律人和法学院学生提供公益性法律服务专业技术讲座阅Simon君《海外法学院的考试作答（思维的不一样）》一文，甚为共鸣之时，却遭Simon大侠在群内当众约稿。是夜，轻风明月之下再次涂鸦，博众友一乐。依旧套用《笑傲江湖》的段子，惟望版权方高抬贵手，予以放行为荷。________________________________令狐冲失了内力，却机缘巧合拜了风清扬为师，日日研习华山剑宗秘要。一日，老少二人舞剑半晌，休息片刻，却不经聊到了西洋“老流氓剑”各宗派与中土剑术的种种不同。冲：太师叔，弟子有一事一直不明。欲求太师叔指点。扬：且说！冲：西洋剑派与我中土各门派虽均为习武，但好比修习法学，社会环境不同、西洋人与我中土人士体质不同、思维方式更是经常南辕北辙，故有前辈云：万万不可生搬硬造地直接移植西洋剑派的习武之法，否则极易南橘北枳。不知太师叔觉得吾等后辈对此说法应如何思量？扬：西洋剑派招式简单，主旨追求力度和具体技击动作的重复。此法与我朝两千年历史造就的中土习武之人的“发散性思维”大有不同。尔等年轻人，在赴诸“康门罗”（COMMON LAW）剑派习剑之时，务必注意西洋剑派的具体答题方法。切记，凡习武者，必先求其“法”，再将其之法入己之“术”，舞剑行文则浑然一体，终为成“势。”冲：太师叔！高，实在是高！前面一段话，特别是最后一句话，尽管恕弟子愚鲁尚未完全听懂，但显然是习得“老流氓剑”后的高见 - 貌似什么都没说，却又饱含深意，实乃无招胜有招。这好比听律师说话，虽头头是道，却时常令人一头雾水，但又不时充满了哲学的意味，回味无穷啊！扬：关于武者舞剑和律师说话的“法”与“术”，容太师叔日后与你探讨。今日，我们不妨先聊聊在西洋剑派修行“老流氓剑”时，又该如何准备考试！冲儿你也知道，现今不少西洋剑派是将“老流氓剑”当做肥羊来榨银子的，有时也有良莠不齐、放水过闸，未必能给每一个中土武者带来明显裨益的现象。然而，武者能否学到东西，关键是武者能否认清自己的弱点。一甲子前，太师叔登五月花号，远赴重洋修习“老流氓剑”。中土我朝当时总计尚未有超过五人在米联邦修行“老流氓剑”。作为中土来客，老夫不但要与同伴中其他各国的老流氓们生死搏杀，米联邦本地的众绝地（JDs）武士也随时摩拳擦掌，恨不得在教室里当场用他们的光剑捅死这来自中土天朝的竞争者。此等环境下，老夫修习未过半月，却已发现中土武者修习“老流氓剑”时面对的三大弱项：其一：语言不精。口语或可与众西洋剑师进行课堂或日常交流，但行文时好比西洋高中生，可能部分情况下还只能达到西洋初中生的水平。其二：思维固化。中土剑派的各剑师经常“照碗煮饭”，不计各弟子的个体差别，也不鼓励多样化思维和想象力的培养。试剑时则只以剑师自行认可的标准答案为纲。这种教法，使得大批女弟子或善于背剑经的男弟子往往貌似习得真髓，而出师后却会在面对现实时充满无力感。其三：倡导顺从。中土剑派另有一特色，经常不鼓励武者与权威进行辩论和探讨，只提倡个体顺从法例、法例顺从惯例、惯例则顺从名言警句。这种特色，也大大扼杀了中土武者的自主性和原创性。冲：太师叔一席话，有如醍醐灌顶。冲儿不妨大胆假设：努力精化语言、提倡灵活思维、增强原创观点，此乃修习“老流氓剑”等西洋剑法时所应掌握的“法。”若然如此，太师叔对准备西洋剑派考试时的“术”又有何建议呢？扬：孺子可教，孺子可教也！面对西洋剑派考试，中土武者则可考虑如下二“术”：其一：击点术（HIT POINTS METHOD）其二：破势术（PUSH METHOD）“击点术”，顾名思义，务求在最短时间内能找出、分析并论断最多的论点。西洋剑派的考试，大体提供长短不一的事实情节，以考量武者对知识点和掌握及熟悉程度。如西门大侠曾在其文中指出：“什么ISSUES都要提到”！此乃不二的秘诀！无论正反，也无需考虑是否满足所有要件，先从提供的事实情节中列出所有“点”，逐个击破，在各个“点”分段论断的基础上再提供2-3行的综合论断– 若行文如此，已算一份不错的答案。然而，中土武者经常只在其答案中列出最明显的几个“点”，却无法（甚至主观上不愿意努力去）击中西洋剑师埋藏在事实情节中的其他ISSUES，故常被西洋剑师取笑其思维发散性和原创性的贫瘠，此乃有名的“西师笑贫”也！！破势术，系西洋众绝地（JDs）武士的核心本领，同样也是西洋剑派各剑士满师后行走江湖的不二窍门。“破势”说是一种“术”，有时更应成为一种内在的思维和行文习惯。所谓“破势（PUSH）”，也即在每写完一句话，都需扪心自问：“还有吗（Any More）？”或“真的吗（Really）？”“破势术”与“击点术”相结合，则可描述为：【寻“点” – 列“点”的要件– 比较事实情节– 正面论述要件的满足– 反面论述要件的不满足– 初步结论– 初步结论和其他事实情节引出的下一个“点”】。如此周始往复，配合语言的功力，大显武者的综合分析能力和论述技巧，方博得西洋剑师的青睐。冲：太师叔高见！冲儿今日习得新法术，实在喜不自胜！！扬：此仅为“法”与“术”的小成而已。只有将寻找自身弱项的“法”与展现个体能力的“术”相结合，终才可能形成自己不二的“势”。“法”、“术”、“势”相结合，无招胜有招，终成大业！！！风清扬与令狐冲而人谈完，站起身来，又开始了剑招的对拆。夕阳下的华山之巅，只见两人挥洒汗水，你来我往，充满了朝气和正能量！！

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）对于资本市场律师来说，说起IPO,肯定会想起Printer, 会想起那些无日无天写招股书的日子。当中的苦跟乐，就好像吃片苦瓜一样，苦中带甜，甜中带苦。以香港IPO为例，一般涉及到Global Offering （144A/Reg S）的都会找美国律师写Business, Financial Information (MD&A;)，RiskFactors 等部分，其余的部分例如Connected Transactions, Statutory & General Information 等会找香港律师写。Business Section写生意部分时，最基本的是要事实的描述正确。有三个东西要特别主意：（一）这个招股书既是一个法律文件，又是一个销售文件。在写作时，首先第一步要清楚了解到公司的RevenueModel 和Business Segments。并不是单单平铺直叙地说公司有多少个餐厅，有多少设施，而是要突出其盈利点，与后面的FinancialInformation (MD&A;)的结构和数据吻合。（二）语言方面，由于客户大多是中国公司，所以招了不少LLM毕业的中国学生，方便跟客户开会，但是很多时候头几年的英文也不一定写得很好，所以应该跟律所的nativespeakers 互相配合。（三）写招股书时，经常保持怀疑的态度，一边写，一边问公司拿supportingdocuments，不易轻易相信任何一方的口头说法。Financial Information (MD&A;)财务资料，又称MD&A;, 可算是全招股书重要的部分。有时候专业投资者就主要看这个部分。所有财务报告已在附件中，那为什么我们又要写个MD&A;章节呢？有时候数字本身你只能看出一个事实，例如盈亏，但为什么盈，为什么亏呢，那就是看管理层分析了。简单来说，就是让这些数据在投资者眼中“meaningful”(有意义）。要注意：（一）对于初写招股书的人来说，不用太恐惧那些财务数据，因为其实用到的财务知识不太多，都是一些基本的规则。在研究盈利上升的原因时（例如说因为本年开了新餐厅），除了看P/L外，也看资产负债表，看看是否吻合；（二）很多初做MD&A;会问到底盈亏的分析要写多少层（例如，收入增加因为去酒吧的人增多，去酒吧的人增多因为世界杯。。。）这个原因可以无限地分析下去，我觉得一般分析两层就可以。可以把第一层写出来，让后第二层自己做个内部Back-up。Risk Factors 风险因素往往会把你跟客户处于对立面。因为你在写一些客户不好的事情。（一）要耐心解释给客户知道，这个披露其实是保障公司本身的，将来客户就不能说你隐瞒而提出诉讼。（二）风险因素也必须跟Business,MD&A; 一致，所以有时候你会发现相同的句子会在不同的部分重复。（三）很有趣的是，香港的招股书还有一段是关于“中国的风险”的，这是中国经济开放早期的风险，但现在其实风险不是太大。由于篇幅有限，今天就只能写关于美国律师写招股书的部分。如果各位CLECSS的朋友在香港写招股书期间有时间忙里偷闲，不妨约我出来喝两杯，交流其中的苦与乐。资本市场的律师工作虽然辛苦，但他们不失为我们金融市场的建设者，我们大家为他们的努力致敬！

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验八月来临，很多同学即将要出国读LLM/JD,祝各位有个丰盛的学年！中国人很善于考试，所以所有标准试例如GRE, GMAT都能考得很好，现在甚至连以前大家觉得非常困难的 LSAT，也有很多人轻易考到170以上。但很多中国学生，去了美国读法学院后，都发现JD/LLM第一个学期没有考好，尤其是JD 1L 的成绩至为重要, 如果因为答题的方式不一样而导致成绩未如理想，那就太遗憾了。（一）什么Issues 都要提到中国人很聪明，所以很快过滤什么考点相关，什么不相关，然后只写相关进去。但是，如果你看看西方人高分数的卷子，他们会把所有相关和在你眼里不太相关的issues写进去。例如，你觉得Specific Performance 在该情况不大适用，但西方人会把Specific Performance　都讨论一遍，说一下为什么可能适用，又为什么不适用，最后说了一两页纸最后还是结论不适用。这就是思维模式的不一样。如果你跟西方人上课，你会发现他们很会侃，很多东西你都觉得跟课题／问题不太相关，但他们喜欢brainstorming,把所有可能性都列出来，最后才告诉你结论。这就是我觉得一般大陆去西方法学院成绩没有考好的主因。（二）Distinction (以批判性思维，说为什么当前情况跟个案的情况不一样）因为中国学生在中国法学院读的比较偏重法则和原则，所以去了英美读普通法的个案，一般都会很不适应。其实是有个通病，就是看完个案后立即把这个个案化为一个原则，然后考试作答时，会把这把这个原则写出来，然后后面加个括号（写上个案的名称）。这样做，就把个案的Facts完全忘掉。但是，如果你看西方法学院高分数的作答，他们有个共同点，会跟分析当前的情况跟课堂上读的Facts有什么分别，因而说为什么不应该跟以前的个案一样判。西方教授最喜欢这种批判性思考，因为提出一个新角度。你会因而获得高分数。（三）篇幅很多人会跟你说，其实作答时以精简为主，不用长篇大论，最重要是中考点。这个也是中国人考试的思维。但是西方写Essay不一样，教授很喜欢你写的长。根据我的经验，一般情况下，写得越长，分数越高。其实很多教授不一定看得很仔细，他们看到你写了１０页，觉得总比另外那个写了５页的内容（内涵）多。也试过有教授一边看，一边给个钩，最后他会以钩的数目给分数。当然写得越长，钩越多，分数越高。最好是多看看以前的卷子，猜猜老师喜欢哪种类型的作答。虽然说读书不是求分数，但既然花了时间，精力和金钱，还是想拿个最好的成绩。找到最好的工作的。有时候人生做了相同的事情，作出相同的付出，最后回报不一样。那时候就要静下来想想，是否自己的方法不对。除了法学院里，这个道理也能用在一般律师的工作上。祝各位CLECSS朋友学习和工作一切顺利！

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验上周模仿作了《傲慢与偏见》，引起了广泛讨论，这周末试试改编《Charlie and the Chocolate Factory》(查理和巧克力工场），点出业界潜在的四个问题，希望大家会喜欢。 _______________________________参观Legal Factory 的邀请进入Legal Factory（法律梦工场）工作，是很多年轻法律人的梦想。在某个夏天，Legal Factory 举办了个征文比赛，头五名可以进入LegalFactory　参观，其中一人能留下来工作。最后，Alex, Ben, Charlie, Daisy 和 Eve 被邀请参观Legal Factory。带领参观者为Lawrence大使。Legal Factory and Greed进了Legal Factory 后，就见到一群小律师穿着整齐的西装，在忙碌工作，制作“文件”。“文件”是Legal Factory 的主要产品。他们做好“文件”这个产品后，放进输送带，就会有专人包装一下，然后才高价卖给客户。Alex看到一个货单，2000 x 10小时 = Total 20,000。Alex　问 Lawrence，如果我在10后面写多一个0，是否就能多赚180,000。Lawrence 没有回答，Alex于是手写多个0进去，就被Lawrence赶了出去。Legal Factory and Dishonesty那几个小朋友又继续前行，进入了推广室。那里有些营销人员, 他们都在制作Legal Factory 的Pitching Materials（推广材料），其中把很多以前制作产品的经验写上去。Lawrence 问　Ben　要不要试试，Ben　取出“忽悠”笔，把Pitching Materials弄得很Colorful, 但完全失实，也被Lawrence赶了出去。Legal Factory and Loss of Passion最后，剩下Charlie, Daisy 和Eve三位小朋友。Lawrence问三位小朋友，对Legal Factory的观感。Charlie 和 Daisy说很喜欢，但Eve 说起初对Legal Factory 期待很大，但后来发现原来也平平无奇，而且看见那些小律师这么苦逼地工作，是否愿意一辈子在Legal Factory 工作，有点犹豫，也被Lawrence恭送了出去。Legal Factory and Loyalty最后就剩下Charlie 和 Daisy了，Lawrence带了他们进房间，并告诉他其实自己就是Legal Factory 对头Legal Sweatshop 的老板（自己隐藏在Legal Factory 做商业间谍），说其实Legal Factory只能给10,000 一个月，但他愿意给20,000 挖他们过去。Daisy 在想，反正就是打工，东家西家也是打工，倒不如去个工资高的，最后Daisy答应了。Daisy也就走了。Legal Factory 及未来只剩下Charlie 了。Lawrence走回来告诉Charlie，其实他是试试Daisy的，他真正身份是Legal Factory 的老板。并打算将来把Legal Factory传给他。经过很多年的努力，Charlie终于成为一个技术很好的律师，而他的善良正直，也得到认可。Lawrence把Legal Factory交给Charlie打管。Charlie把Legal Factory发扬广大，成为全球最大法律工场。善良的律师们，你愿意加盟Legal Factory吗？　虽然技术好的律师不少，但只有善良正直，对法律热诚，对人忠诚的人才有资格带领Legal Factory 的未来。我们读法律当初的目的是要为社会带来公义，赚钱是这个过程的副产品。不忘初心，方得始终。　

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验很多人认识我, 是从2007年我做土兔版主(SBWM) 开始，因为我的文笔跟其他内地朋友的文笔差不多，所以很多土兔论坛用户也不知道我是香港人。在Baker 北京办公室工作时，知道我是土兔版主的，也是身边最熟的几位朋友。同年，我也开始了全国巡回的《从法律学院走进国际律师事务所》讲座，并在2010年把讲座系列改名为CLECSS (China Legal Education and Career Seminar Series)。在之前【CLECSS 法律Career #38】《法律界的麦兜故事》也提过，其实远于我在美国读JD的年代，就开始做中国学生会，萌生了为中国做点事情的念头。中国学生会的经历，对我人生影响至深，今天跟大家分享一下我在中国学生会的日子。加入中国学生会加入中国学生会，是一个偶然。其实很多去美国念书的中国学生，去到美国后更想多接触美国文化，学习新事物，但我自己到倒过来想跟内地朋友多接触。就在大家都不太积极参加中国学生会的事务时，我就这样进去做理事了。还记得我刚进去时做会议记录，因为普通话听得不太好，所以回家要问我同为中国学生会理事的室友刚才说了什么。好在以前学过一些普通话拼音，打字没有太大问题。做过中国学生会的朋友，也知道每年最重要的两个活动，就是中秋晚会和新年晚会。因为经费不多，我们几个理事当时还在讨论到底一个月饼切为1/4， 1/6 还是 1/8。最后觉得1/8太小，就决定1/6了。法学院的国际办公室插满了各国国旗，我还特别去办公室借了个中国国旗。第一次搞中秋晚会，来了几百个中国学生，那时候，是我人生第一次感到为中国社群做了一件很有意义的事情出来。我在想，当时在台上看着这么多的中国人，我顿然想到，其实只要我们团结一致，我们可以为中国做很多事情的。对大陆学生的认识和融合我认识的留学美国的大陆学生，主要三种：（一）中国的事情我不管了，我要留在美国；（二）中国的事情我关心，但是作为一个普通学生，我也做不了什么；（三）中国的事情我关心，并要注入正能量，实实在在为国家做点事情。我很清楚我是第三种人，也很高兴当年在身边找到不少志同道合的朋友。中国人其实都很善良，很有理想。不过大家都比较含蓄，很多这个潜在善意和理想都没有说或做出来。但在海外这个环境，很多潜在的意识就会激发出来。在中国学生会里，看到的是最美丽的一面，每年大家去机场接新同学，我本身就不知道来回机场多少次。每年大家都会把东西（例如家具书本等）一届一届地传下去。作为一个香港人，我努力把内地的东西学下来。在香港我们会玩Big Two（大老二），但是内地的学生都会玩升级（80分），斗地主等。在饮食上，也在那几年时间喜欢上川菜例如水煮鱼，蒜泥白肉等。在中国学生会的春节晚会上，也第一次看“春晚”。中国社群注入新元素由于我在去美国读JD之前，已经在香港工作了两年，所以已经习惯那种高效率的香港文化。在当时的中国学生会里，我带出了不少企业管治的元素，例如协会章程，委员会选举制度。也常常举办很多活动，希望大家多作交流。在那些日子，是我人生很难忘记的日子。那种不计较的付出，到了今天，深深影响了我日后所走的路。毕业那年，我参加了DC每年举办的中美关系的学生研讨会，让我印象最深的是，最后一天晚上，参会的学生知道我和另一位朋友是JD毕业（当时百多个参加者只有我们两个JD毕业，其他大多读工程），大家围着我们读法学院的事情，原来很多中国人都很有理想，很想读法律，只是因为种种原因，例如经济考虑，没有读上法学院。我们聊了很多国家大事，那时我明白的，我们这些留学JD的法学人，是多么任重道远。回到香港后，我没有忘记我那几年积累下来的理想。我知道我很想为中国法律界做些事情，也知道我会切切实实做出来。也许很多人朋友说，如果这几年我更专注于自己的事业，我现在可能的事业发展更好。但是人生并不是所有事情都用金钱衡量的。我更希望自己的生活丰盛，如同我希望中国每一个法律人生活丰盛一样。只有我们中国每一个法律人过得好，中国法律界才有希望。期待在未来的日子在全国各地的CLECSS讲座见到各位！

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验头一次听到“Sweatshop” (血汗工厂）这个名词，是我06年美国JD毕业，进 Baker 工作的时候，当时候朋友跟我说我进了一个“Sweatshop”，意思是说我工作时间长，劳累大，收入跟工资的性价比不是很高。果然，这位跟我同年毕业的美国JD朋友（另一个法学院）当年就没有进律所，一直做Business Consulting, 现在也开了一个类似Business Consulting 的 Firm.血汗工厂的现状对于一个刚出道的小律师来说，以一个顶级内所（例如君合那个Level）为例，很难明白为什么自己的每小时收费千多块人民币，为什么每个月工资才一万多，假设你一天工作12小时，你的月薪就是你一天的Billings,那到底钱到了哪里去。简单的答案就是去了合伙人那里，但也必须体谅到，其实很多钱是收不回来的，而且合伙人也有各种成本，律所的管理费及其他开支。所以如果你合伙人实际收到300万，他其实可能也只拿到150万，即一半左右。无论如何，小律师早年的付出和收入是不成正比的，所以就有了“血汗工厂”之说。打破血汗工厂的宿命那就要想想，为什么你工作时间那么长，但收入这么少，而你合伙人实质做事可能比你少，但收入是你的10倍。这就要问，大家分别对律所／客户提供了什么的价值？以下是两个他有你没有的价值，而这两个价值是你需要３至６年时间建立的。1) 拥有Oversee项目的能力很多公司的General Counsel （法律总监），其实也不一定做很多事情，但他的最终决定对公司有决定性的影响，所以他所提供的价值（或重要性）就体现在他的工资上。同样地，虽然你每天花了很多时间制作文件，但这份文件初稿的作者是“可替代性”的，你A不做，找B或C做也一样，最后的还是合伙人Ｐ来把关，最大的价值也是P最后监制的Input。所以P的价值比你的价值高几倍。正因为此，在头三年也要努力培养出自己把关整个项目的能力。　２）把握人脉资源另外一个Ｐ有你没有的，就是人脉资源。Ｐ通过前期努力，认识了客户，监管机构的人，这个“价值”也体现在他现在的收入上。还记得我以前的老板说过，“在我年轻时候，我做完项目下班后，常会跟那些Bankers一起玩，久而久之，大家就会混得很熟”。所以各位小律师，其实现在就可以开始行动，如果你IPO项目困在印刷商，非常枯燥时，不妨跟各方团队多混熟，在吃饭时谈天说地，一起吃冰淇淋，一起在休息识玩电视足球游戏。过几年后又是一条好汉。各位小律师现在感受到的“阵痛”，是必须的，但也是短暂的。要拥有把关整个项目的能力，把握人脉资源，这几年的付出是无可避免的。人生最痛苦的莫过于在一个黑暗的通道里，一直看不到尽头，但可以告诉你，光明的出口就在你前面，你再多熬一阵子，就会见到曙光。在这寂寞的路上，你不会孤单，因为CLECSS 的朋友永远在你身边，不离不弃。将来你熬出头来，也会继续帮助其他CLECSS朋友。

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验今天的题目是《内所进军香港及海外市场的那些事儿》。早在10年前，很多内所还没有正式在香港及/或海外设立分所的时候，那时已经有很多合作和结盟。今天我们主要以金杜为例子，但也会谈论到君合，方达，中伦等律所的情况。先说明，我跟这几个律所都没有个人关系。香港市场早在10年前左右，金杜和香港的Fong& Ng 结盟（后来加入了Arculli，改名为Arculli, Fong & Ng）. Fong & Ng 本来是香港一个中型所，通过跟金杜合作，业务就做上去了。香港律师会有个规则，如果一个外来的律所要在香港执业香港法律，需要跟一个本地香港所联营三年，才可以合并。所以AFN也跟金杜联营了一段时间合并进金杜，现在成为香港金杜分所。AFN通过金杜合并，固然客户资源得到提升，但是由于本来是一个中型所的Level，在专业上几年前也是中型所的水平。后来通过再跟Mallesons的合并，专业水平也提上去。不过，如果谈到非常大型的IPO，即使内地拿到PRC Counsel 的角色，香港的KWM也很难到HK Counsel 的角色，因为在资本市场上还是不能跟DavisPolk和Freshfields 比的。金杜在香港算做的很不错。反观君合也早年跟一个本地所合作，但香港君合一直没有做到一线（贴近国际所的水平）。香港君合其实生意还不错，比很多本地所的生意好，但是Deal的level 一直没有提上去。至于方达，在香港开了分所不久，差不多每个领域都挑了个合伙人，都是国际律所（例如Freshfields,Shearman & Sterling 过去）的，专业水平肯定没问题，但是否能结合方达内地的资源，还要时间验证。至于中伦，有点像金杜早年在香港的情况，能否持续下去，我觉得很看后来继续招的合伙人的质量）。海外市场有趣的是，金杜在美国开拓的第一个市场是加州的PaloAlto, 但很难做大。后来在纽约也开了分所，主要是找本地有美国律照的中国人做合伙人。这些合伙人因为在美国工作生活多年，在当地也累积了不少资源人脉。但是跟其他如君合，中伦一样，美国的分所其实业务不多，开美国的分所主要是给大家有一个国际化的形象，也方便跨境生意转介。合伙人常常会参加当地的讲座，做ＢＤ。当然，现在金杜跟Mallesons和SJ Berwin 后，全球各地也有真正的分所了。无论大家对金杜有什么评价，不得否认他们在很多领域都走出了中国律所的先例。这种敢于创新的精神的确值得我们欣赏的。在中国不断发展的同时，也希望大家把我们的法律事业带到国际社会，让我们的法律事业在国际舞台占一席位。这也是CLECSS“Think Big; Do Big” 的精神的一种体现。

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验昨天，下班后赶去香港律师会举办的《粤港法律协作研讨会》。很多粤港两地的律师对开拓两地生意很有兴趣。让我想起今天的题目，怎样开拓跨境生意？我们平日在我们生活的律师圈，跟差不多背景差不多的朋友，可能聊得很开心。但是，同行如敌国，我们要生意互相转介，就要找一些背景不一样的。例如，如果我有个中国的法律业务，我就必须要转给我内地的某一位朋友。那怎样可以多认识跨境朋友呢？（一）多去各地工作交流在早年，当很多香港同行还不太愿意北上工作时，我就反而争取机会去北京，上海工作，总共在内地工作了四年。例如2007年时，我在Baker 北京那半年就认识了很多内地朋友，当年的Baker同事都散落在不同的机构，但大家至今仍保持很好的关系。如果我有生意转介，我会想起他们，同样的，如果他们有任何香港相关的问题，也很容易想起我。这种自然建立的关系，比你去一个法律生意推介会好得多。后来在上海时，因为一直定期举办CLECSS讲座，所以也认识了很多同行。又例如，如果你早年有机会参加每年中国律师去英国学习和工作的交流计划，你也可以认识了不少英国律师。我在香港就亲身认识了好几个参加这个计划的朋友。（二）LLM/JD/商学院同学如果大家去外国读LLM/JD/商学院，其实很多机会认识跨境的朋友。以LLM为例，其实就是一个“小型联合国”。将来你要找个比利时律师，第一个就会想到你LLM班里的同学。跟外国学生交往，其实很难做到交心的友情，但是大家保持君子之交就可以。商学院也是一个好的生意来源，例如某年某月，某个美国同学要在香港设个基金，也很容易第一个想起你。（三）协会/律师圈每一个律师协会，都会举办些法律交流活动，当然大家见面后一般不会有很深的关系。大家可以参考我早前的《如何让人印象深刻》和《如何Hook关系》等文章。除了律师协会外，现在民间也有很多非正式的律师圈。就以CLECSS粤港微信群为例，你通过群里讨论就会知道很多跨境信息，例如某位香港律师要找个内地律师做房产业务，就会在群里Post 信息。这样跨境生意就互相转介。同样地，CLECSS京沪群（虽然不是跨境），但北京律师想找上海律师，或上海律师想找北京律师，也很方便。总括而言，就是要自己的Exposure很广。其实每一个人都很有趣的，所以我很喜欢跟每一个人接触，尤其是跟自己的文化背景不一样的，我更喜欢聆听了解他们对事情的看法。久而久之，从互相帮助中，就认识了很多内地朋友。因为我是很多内地律师的第一位香港朋友，所以我也很高兴大家在专业转介上也想起了我。愿未来的日子，各位CLECSS朋友大家多利用我们的平台相互交流，在专业上共同进步！