香港五天长假开始（复活节 + 清明节），昨天到了合肥，一行几人，开车到了婺源。一步一步向黄山进发，在黄山的CLECSS朋友们，欢迎一起活动！昨天晚上坐在车上，一个人在夜里静思。突然想起韩寒《后会无期》电影晚上开车的画面，也想起了主题歌《平凡之路》。其中的歌词说道：“我曾经失落失望失掉所有方向，直到看见平凡才是唯一的答案”。做了律师这么多年，对于人生有更深的体会。平凡之路（Norm）老实说，我并不完全同意《平凡之路》有关歌词。里面有点儒家中庸的味道，在这个新时代，我们更应该追求卓越。如果明明有能力去美国读JD，毕业出来年薪16万美金，进最好的华尔街律所，为什么我们还要选择一份年薪16万人民币的工作。我们有时候选择平凡，是因为我们对于卓越的害怕。但是如果我们人生每每为了防范风险处于“中间点”，人生很多事情都不能做。例如因为害怕花了很多JD学费，最后得不偿失，我们就是机会也不给自己，直接选择了平凡。个人来说，人只能活一次，我怎样也不甘心不给自己一次机会，绝不会直接选择或接受平凡。高度决定广度我们律师追求卓越，也有另一个原因。如果我们人生选择了平凡，也就真的是一万个很平凡的人的其中一个。但是如果我们能做得最好，在法律界产生影响力，我们还能影响到别人，让我们的法律界和社会做得更好。所以选择不平凡，追求卓越，让我们取得更高的高度。有了高度，我们就可以发展“广度”，让更多的法律界朋友受益，这就是CLECSS一直在做的事情，也很感谢大家这么多年来，一直支持和加入我们，让我们的队伍越来越壮大。结语 - 培养卓越的基因，成为自己的Norm有些人会说，人生每天都追求卓越，岂不是很辛苦。我在想，如果有一天“卓越”成为自己身体基因的一部分，那就不会觉得辛苦了。也许，我们习惯过一种轻轻松松，没什么追求的生活。但是，换个角度来看，如果我们习惯过一种每天兴奋刺激的“追求卓越”的生活，我们也就慢慢习以为常，完全成为自己生活的一部分，而且真心享受“追求卓越”过程带给自己的乐趣。各位假期在路上的CLECSS朋友，无论选择了“卓越之路”还是“平凡之路”，都祝大家有愉快无憾的人生！在黄山的CLECSS朋友们，大家长周末在黄山见！【注：大家看CLECSS往期文章，除了可以看“历史消息”外，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】

今天CLECSS 很高兴收到紫荆资本的汪澍投稿，讨论“私募股权投资领域的契约型基金”。文章可读性非常高，无论各位CLECSS读者是否从事基金领域，必能学到有关知识。_____________________________作者：紫荆资本汪澍一、引言契约型基金日下在私募股权投资领域已经变成了一个业内人交头讨论的热点词汇，2014年证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，下称“《私募监管办法》”）明确了私募投资基金可采用公司型、合伙型和契约型三种不同的组织形式。私募投资基金在中国发展的二十余年以来，受限于国内政策环境和立法传统的影响，在私募股权投资领域，一直是公司型和合伙型基金占据绝对的数量比例，尤其是2007年《合伙企业法》的修订，正式确立了有限合伙企业制度以来，有限合伙型基金因其较低的税负和较灵活的管理模式受到了市场的青睐。但2014年国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号，下称“国发62号文”）逐渐发力，过往各个地方政府给予有限合伙企业的税收优惠政策处于非常不明朗的处境，契约型基金，这一在证券投资基金领域发展得较为成熟的组织形式，也应《私募监管办法》的正名，开始被广大私募股权投资基金管理人热议。二、契约型基金契约型基金目前在国内并无官方定义，有一种说法认为契约型基金又称为单位信托基金(Unit trust fund)，指专门的基金管理公司作为委托人通过与受托人（投资人）签定"信托契约"的形式发行受益凭证——"基金单位持有证"来募集社会上的闲散资金，用以从事投资活动的金融产品。但实际上，根据维基百科对Unit Trust的定义：Unit trusts are open-ended investments; meaning that unlike investment trusts there is not a finite number of units in issue, and these can increase or decrease dependent upon the net sales and repurchase by existing unit holders，单位信托基金只涵盖了开放型契约型这一种模式，故直接将契约型基金定义为英国法传统下的单位信托基金是不太合适的。有鉴于契约型基金并非一个明确的法律概念，从外观上可以将契约型基金定义为：由基金投资人、基金管理人之间所签署的基金合同聚集投资人的资金，；投资人因信赖基金管理人的专业能力而将资金交由其管理，并将资金托管给基金托管人；基金管理人运用组合投资的方式投资于特定标的，以获取资本利得或利息；投资收益按投资者出资份额共享，投资风险由投资者共担的金融工具。通说认为，契约型基金的主要法律关系是信托关系，即指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为（《信托法》第二条）。我国的《证券投资基金法》（2012年12月修订，2013年6月1日开始实施，以下称“《基金法》”）所称的“证券投资基金”即全部为契约型基金，受《基金法》的约束和监管，同时受《证券法》和《信托法》的约束。新修订的《基金法》将非公开募集证券投资基金正式纳入监管范围，为私募管理人募集契约型基金提供了明确的法律依据。《私募监管办法》明确规定私募投资基金可以以契约型设立，为未来设立契约型的私募股权投资基金提供了法律基础。但契约型的私募股权投资基金目前仍存在工商登记困难和税收政策不明确的法律风险。三、私募股权投资基金各组织形式比较（公司型、合伙型、契约型）（一）出资及资产独立性方面（二）资本变动方面（三）内部治理结构（四）税收1、公司型基金小注1：公司除需要针对股息红利和资本利得纳税以外，还需要缴纳其他附加规费：如按注册资本的一定比例交纳工商登记注册费、按实收资本和资本公积合计金额的一定比例交纳印花税，按营业税额的7%交纳城建费、教育费附加等。小注2：关于合伙企业中，个人LP需要交纳的税率，按照各地方优惠税率，可到20%。小注3：根据《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号文），有部分在国家发改委备案的符合一定条件的创业投资企业，最高可按照投资额的70%抵扣所得税。2、合伙型基金 小注1：关于合伙企业中，个人LP需要交纳的税率，按照各地方优惠税率，可到20%。3、契约型基金私募股权投资契约型基金暂无非常明确的直接性规定。新基金法明确证券投资基金本身无需征税，基金财产投资的税收由基金份额持有人承担，由基金管理人或者其他扣缴义务人代扣代缴（《基金法》第八条：基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴）。但实务当中，大部分金融机构发行的私募契约型基金，比照资管计划和信托计划，并未实行代扣代缴，由投资人自行申报。四、私募股权投资契约型基金的募集设立从法律上，笔者认为，私募股权投资契约型基金的募集设立需要遵守《证券法》、《信托法》、《基金法》和《私募监管办法》的相关规定，其中尤以《基金法》和《私募监管办法》为重。私募股权投资契约型基金按照基金法对证券投资基金的定义是不包含在内的（基金法第二条：公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法），但《私募监管办法》明确了自身是根据《基金法》制定，因此私募股权投资契约型基金在接受《私募监管办法》的直接约束时，实务当中通常借鉴或参照《基金法》的相关要求。因此，私募股权投资契约型基金的募集设立至少有如下几点要求:1、成立私募基金管理人，并完成在基金业协会的备案；2、向合格投资人（定义见《私募监管办法》第三章）发起募集契约型基金，签署基金合同，并与基金托管人签署托管合同；3、基金募集完毕后，向基金业协会登记备案；具体如下：（一）成立私募基金管理人依照《私募监管办法》第二章及其他规定、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，向中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）报送材料，登记备案。依照管理人的组织形式，可以选择公司型或合伙企业型的管理人，市场上目前更青睐合伙企业型的管理人。（二）向合格投资人进行非公开募集非公开募集当中最敏感的事情是募集过程，必须要遵守“非公开募集”的相关准则，否则会触发“公开募集”的程序条款，甚者甚至会触发“非法集资”“非法吸收公众存款”等刑则，“罪”与“非罪”之间的界限并不如想象中远。《基金法》（第九十二条）、《私募监管办法》（第十四条）对于非公开募集的要求均采用了正面否定的立法语言，即私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。同时，《私募监管办法》（第十六条）还要求私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。但对调查问卷，一直未有相关细则和文本示范出台，故实务当中，私募基金的募集很少用到。在最终募集人数上，单一合伙型基金和有限公司型基金的募集人数均有50人的限制，合伙型基金通过伞形结构最多可以做到200人。根据《私募监管办法》第十三条的有关规定“以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项（分别指社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；中国证监会规定的其他投资者）规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”因此可以理解为，经在基金业协会备案的私募股权投资契约型基金，投资到私募基金的，可以不再穿透核查和合并计算人数。（三）签署基金合同、托管协议全体投资人与管理人签署《基金合同》，基金合同的内容需借鉴和参照《基金法》第九十三条的有关要求。关于托管协议，与合伙型基金及公司型基金当中，投资人与管理人签署合伙协议或公司章程，再由基金（公司）或基金（合伙企业）与托管人签署《托管协议》不同的是，因《基金合同》中直接列明了托管人的权利义务范围，契约型基金的托管方通常是《基金合同》的直接签署方之一，或者经契约型基金的投资人同意，由契约型基金的管理人代表契约型基金另行与托管人签署《托管协议》。（四）登记备案基金募集完成后，管理人向基金业协会登记备案契约型基金。五、私募股权投资契约型基金目前面临的问题（一）投资事项的股东身份受限私募股权投资契约型基金，顾名思义，该基金的投资标的为非公开上市交易的股权，绝大部分时候指的有限公司的股权、非上市股份有限公司的股份或合伙企业财产份额。《公司登记管理条例》的相关规定要求，设立公司应向公司登记管理机关提交股东或发起人的“主体资格证明”或“自然人的身份证明”。在操作成眠，“主体资格证明”被明确界定为“为企业法人的提交营业执照副本复印件；为事业法人的提交事业法人登记证书复印件；为社团法人的提交社团法人登记证书复印件；为民办非企业的提交民办非企业证书复印件”。实践中，由于契约型基金不是民法上的民事主体，缺乏法律上的投资主体地位，无法提供“主体资格证明”，因而难以独立地记载于公司的股东名册，无法在工商局办理股东登记。《合伙企业法》要求合伙人必须是自然人、法人或其他组织，对于契约型基金而言也面临同样的问题。目前，证监会基金业协会的官员在公开媒体上曾提出，证监会正在努力推动契约型基金作为未上市企业股东进行工商登记的解决措施。实践当中已经有部分工商局借鉴资管计划及信托计划的做法，将契约型基金的管理人登记为股东，实际上享有股东权利的是基金而非管理人，如苏州地区、盐城地区的工商局。这种将基金投资的项目，股东登记为管理人而非基金，会有两个大的方面的疑问：一、这是否是代持关系，是否适用隐名股东和显名股东的相关规定，最终的股东权利由谁享有？二、这种做法，是否会给管理人带来潜在的税务风险。笔者认为，前述方式并不是典型的公司法所定义的股权代持关系，依照契约型基金的基础法律关系——即信托关系的定义，契约型基金管理人完全可以以自己的名义，为受益人（投资人）的利益或者特定目的，对委托财产（契约型基金）进行管理或者处分。因此契约型基金管理人以自己的名义，代表契约型基金去持有公司的股权或合伙企业的合伙份额乃至在出于保护投资人利益的前提下以自己的名义行使相应的股东权利或合伙人权利，这与基于合同法律关系的股权代持行为，在基础法律关系上有本质的区别。目前部分工商局所采用的，由契约型基金管理人代表契约型基金作为公司股东或合伙企业合伙人的方案，并不违反信托法、公司法、合伙企业法所确定的法律规则，值得在实践中推广。如果在工商登记名称能够扩展为：契约型基金管理人（代契约型基金持有），在直观性上更贴近真实的法律状态，这一形式在资管计划投资私募股权领域已经被部分地区的工商局所采用，资管计划管理人代资管计划持有公司股权，其登记的股东名称即为：管理人（代资管计划持有）。税务方面，主要在于如果工商局登记的项目公司股东为基金管理人，从项目公司获得分红利息或资本利得退出时，这部分所得是否会被认为是管理人的收入？笔者认为，基金法已经明确要求了基金财产是独立于管理人自身的财产的。管理人运用基金财产所获得的投资收益归属于基金财产，而不能归属于管理人（《基金法》第五条）。因此，造成这方面混淆的根源还是在于契约型基金无法将自身登记为公司股东，如果能够解决工商登记的问题，从外观上也能够避免这种混淆。（二）私募契约型基金的个人所得税征税规定私募股权投资契约型基金同其他资产管理业务一样，在个税征收上目前暂无统一明确的税收政策。目前主要参照：《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕78号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）等相关法律法规。目前，市场上发行的资管类产品，包括各类信托产品、券商资管计划、期货资管计划、基金子公司资管计划等，均按照20%的税率征收个人所得税。实践中大多数情况是，信托公司、证券公司、期货公司、基金子公司等均不会进行代扣代缴，由个人投资者自行申报。私募股权契约型基金也比照上述资管产品，在向契约型基金的个人投资人分配投资收益时，管理人不会进行代扣代缴，由个人投资者自行申报。值得一提的是，对于各类资管产品的征税盲区，据悉证监会也在联合财税部门，希望能够推动统一明确的税务政策的出台。六、小结从契约型基金本身的特性来看，契约型基金在私募股权投资领域的应用具有非常强烈的优势。其灵活的操作方式和管理机制，从侧面提高了市场对私募股权基金管理人的管理能力的要求，从正面影响上，对于激发管理人的创新管理能力，提高管理人对市场波动的应变能力也提供了制度基础。对于投资人而言，契约型基金能够提供相对较低的进入门槛和相对便捷的退出程序，在有限合伙型基金被强制要求征收5~35%多级税率的当下，契约型基金20%的个税税率对于个人投资者而言也非常具有吸引力。至于契约型基金所面临的几个困难，目前的现状在实践操作中已经有相应的灵活解决措施，相信在不久的将来此刻的权益之计终究会以明确的方式落地。届时契约型基金这一组织形式将取代日下的有限合伙型基金，成为私募股权投资基金领域最流行的组织形式，也未可知。【注：大家看CLECSS往期文章，除了可以看“历史消息”外，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】

我经常被问及，【CLECSS #239】《她来听我法律讲座》是真人真事吗？现在很明确地回复大家，这是一个原创故事。虽然“陆律师”全国做巡回讲座的部分是我本人的原型，但其余部分则属虚构。今天再度推出原创故事《唐律师点秋香》，希望各位CLECSS 朋友喜欢。唐律师已经36 岁，美国JD 毕业出来工作已11年，持有纽约律师牌，但没有内地律师牌。在过去11年间，因为性格不合，换了8 位女朋友，有些是他的法律助理，秘书，有其他律师行的同行，有Bankers，有会计。这些年，工作压力一直都很大，这8位女孩，也成为唐律师生活的点滴。唐律师因为姓唐（“糖”的谐音），女孩子都称他为Sugar，随着年长，女孩给他的外号叫Sugar Daddy。工作有成，渴望成家唐律师现在已是香港某国际律师事务所的合伙人，年收入几百万。现在觉得，人生其实应该可以更美满一点。有一天，他在交际场合远远看见一位内地女孩叫秋香，在金君方律师事务所做初级律师，一见钟情。他那年考试通过了司考，向其律所申请一年休假，并托了他金君方律师事务所的合伙人朋友（米律师）替他找到了实习律师的职位。米律师是唐律师几年前参加“内地/香港法律交流团”认识的，那时候，大家还取笑一位是米老鼠，一位是唐老鸭。刚进去时，大家都很奇怪，怎会有这样大龄的人做实习律师。但后来小唐（大家在金君方律师事务所这样叫他）做事非常认真，而且做得很好（这个当然），后来在律所慢慢赢得大家的尊重。秋香对唐律师的三笑唐律师跟秋香在同一个项目上。每天早上，小唐都会放一粒“糖果”在秋香的桌上，写着“小唐送给秋香的小小糖果，新的一天加油！”头三天，秋香看到，都会嫣然一笑。三天过后，秋香明白小唐对她的意思，就不再笑了。在工作上，秋香非常欣赏小唐的能干，也觉得小唐非常英俊，但是难道她真的可以跟一位实习男律师在一起吗？尤其是一位30多岁仍在实习的男人。小唐并没有放弃，继续追求，有几次约秋香去麦当劳吃汉堡包和薯条，两人聊起自己各自去的山区帮助贫穷小孩的往事，都觉得很投契。在秋香心里，她不一定要找一个富翁做男朋友，但至少，事业上要做得比她强，或至少一样。击退神奇律师事务所几个月后，金君方律师事务所碰到一个千载难逢做大项目的机会，刚好外资的神奇律师事务所也来Pitch。金君方律师事务所合伙人米律师大为紧张，找了唐律师（在客户面前介绍他为顾问）和秋香去Pitch。神奇律师事务所对于做大项目很有经验，客户很满意。轮到金君方律师事务所时，米律师有几条问题没有回答好，唐律师都对答如流。客户大为impressed, 最后终于挑选了金君方律师事务所。也就是这次经历，秋香发现了原来这位小唐就是法律圈中大名鼎鼎的Sugar Daddy。几天后，他们就走在一起。一年后，唐律师的实习结束，就回去原来自己的国际律师事务所做合伙人，带走的，是一个中国律师执照，和一位善良美丽的秋香。结语 – 窈窕淑女, 君子好逑自古“窈窕淑女, 君子好逑”。在唐律师心里，他一直想找一个善良美丽，不因为他是国际律所合伙人跟他交往的女孩。过去几年，以前那8位女朋友，都要他带去最顶尖的餐厅，去买最贵的欧洲品牌，但是其实他心里，一直想找个愿意跟他去“麦当劳”吃汉堡包和薯条的女孩（虽然在他实习初段，秋香对他没意思，但是女孩想找个比自己强，或跟自己一样强的，也是人之常情）。在秋香心里，一直想找位成熟稳重而英俊的成功男士，Sugar Daddy正是她一直心里最理想的对象。就这样，几年后，Sugar Daddy 和秋香步入了教堂，过着童话式的生活。在结婚那天，米律师过来做征婚，在香港迪士尼的城堡前搞了个迪士尼式的婚礼。如果世界上有幸福指数，满分100分，那他们的幸福指数必定是10000分。在此，我们所有CLECSS 朋友衷心祝福唐律师和秋香永远幸福！【注：大家看CLECSS往期文章，除了可以看“历史消息”外，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】

今天是四月一日愚人节，祝各位CLECSS 律师朋友们今天快乐地愚人或被愚！律师是一个讲求正直诚实的职业，以美国各个州的Bar 为例，就要求考MPRE （专业道德的考试）。但是偏偏在现实法律市场环境，我们有时候又不能太老实，必要时候也要“忽悠”一下。因为市场竞争太激烈，有时候必须要“包装”一下，才能拿到第一个机会，拿不到第一个机会，就不会有第二次和第三次。“忽悠”和Story Telling“忽悠”不等同于愚人。忽悠更像讲故事，大家可能是同一素材，但是有些人讲得比较生动，更有说服力。例如，一位中高级律师去Pitching，之前做过三个类似的Deals，但是首两个Deals 是你Junior 时做，只做一些基本的尽职调查。你做Pitching 时就避重就轻，很具体地描述你最后一个Deal的经验，然后也略为提一下你做过之前两个Deals. 这样你没有撒谎，同时让别人感觉到你很有经验。所以一个好的律师，也是一个好的Story Teller，过去的事实没有办法改变，但不同人对相同的事实，可以作出不同的包装。这也是我在商学院Marketing 课学到的。“忽悠”的原则和底线“忽悠”可以包装，可以避重就轻，但不可以撒谎骗人。比如说，你25 岁，打扮到35 岁成熟律师的样子，这是包装，没有骗人。但是如果你明明做过一个1000万的项目，你说成1亿项目，这就摆明骗人。这样做Pitching的方式，会影响到自己圈里的声誉。一旦给别人发现你撒谎，传了出去，以后别人就不会再信任你。所以，做律师的，还是脚踏实地好，可以略为包装一下，但不能超越了“忽悠”的原则和底线。结语在CLECSS的大家庭里，我们很注重每一位CLECSS朋友的品格。每一位申请入CLECSS群的朋友，我都会打听他/她的背景，潜能和个性。我们要确保每一位CLECSS 朋友都跟CLECSS 的Think Big, Do Big，品格优良，乐于助人的精神Match。CLECSS 本身就是一个“Story”，每次我跟别人说起CLECSS，都要从2007年的讲座起源说起，怎样在这些年来把一众最有潜能的年轻法律人聚起来。在此，我祝每一位CLECSS 朋友都有个快乐的愚人节！【注：大家看CLECSS往期文章，除了可以看“历史消息”外，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】

以前，当我们这些美国JD刚毕业时，聊天时必定会问，谁进了Biglaw，谁拿到Global Pay，然后再问谁拿到了COLA（如有，COLA多少）。这个对于一个刚毕业出来的法学院学生来说是无可厚非的。毕竟除非家境富庶，读JD 的花费不少。所以下课后，大家就天天Money Talk，这个“单调话题”的情况比商学院更甚。在商学院，有时候，我们会聊聊谁做了个医疗/教育机构，普及医疗/教育给普罗大众。但在法学院，我们好像就非常单调地想进Biglaw 赚大钱。钱，拿到起在Biglaw 赚钱的那几年，每天都很忙。无论生活是否有意义，钱倒是赚到了。我们付出了这么多精神和时间，最后赚到那些钱绝对无愧于心。这些钱，赚到后，我们用作中上流社会的交际费，去酒店/会所吃牛排，喝红酒。过几年买个不错的房子，买辆奔驰/宝马，假期去海外度假，余钱股票投资。过着一种很典型的中产生活。这就是头几年“钱拿得起”的情况。钱，放得低到有一天，我们都初步生活富足时，我们赚钱就会变得麻木。那时候会想，你每个月赚三十万，跟二十万，其实没有分别。你去麦当劳吃汉堡包，无论你多有钱或多穷，大家都是吃同样一个汉堡包。有一天，你会发现，与其多赚那一点钱，生活倒不如做一些更有意义的事情，做一些你真心喜欢的事情。在【CLECSS #298】《律师的机会成本问题》，我们曾经提到如果你攀山攀到800 米，眼看要到山顶1000米了，你是否愿意回到600米，再去攀另一个更高的2000米的山呢？同样地，这要看自己是否能放下几十万美金的Global Pay，再去追求人生的梦想。你不回到600 米，就不能攀到人生的另一个高峰。人生，有时候，懂得放弃，才有更大的收获。结语放得低，除了对人生的看透外，更重要是一个重新认识自己的机会，让自己再上高峰。在人生早段，大家每天都忙忙碌碌地赚钱，忘却了生活的意义，忘记了自己真心喜欢的事情。有一天，当我们走到人生的某个阶段，我们会发现钱不是人生的唯一，我们还可以做很多帮助别人，同时又有益于自己的事情。人生每天只有24小时，我选择做CLECSS，必定对其他事情有所放弃，但是放弃了其他事情（某程度上包括金钱），换来心灵上的喜乐（帮助了很多中国的年轻律师和法律学生，让他们找到了自己的理想），我认为很值得。各位CLECSS 朋友们一起为中国法律界继续加油努力！【注：大家看CLECSS往期文章，除了可以看“历史消息”外，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】

周末从北京回来。很高兴完成了CLECSS能源国际并购讲座，北京的朋友们下次再见！律师是一个古老职业，也属于文科。所以很多律师都只会看文字，写文字，电脑只会用WORD。其中有两种法律人：一种是对科技本身不敢兴趣，另一种是觉得科技很重要，但因为是文科出身很害怕接触科技。对科技不敢兴趣首先，我要说Time has changed (时代在变)! 大家不能只停留在传统的文字阅读和书写里。社会讲求创新，很多科技可以提高律师的效率，提高律师服务的水平。以前我们在图书馆里，放满不同书籍和个案，现在难道你真的会去图书馆去找吗？当然是用Westlaw，或LexisNexis 等。你在处理一些数据时，难道你放在WORD 里吗？当然是用EXCEL 处理。以前我也跟其他律师一样，对于科技不抗拒，但也不太感兴趣。但自从去了斯坦福商学院后，被当地硅谷的科技氛围感染，很多科技都慢慢接触。例如，Dropbox, Evernote 和其他Apps 都有很多处理或储存数据的功能，对于律师来说，其实都很有用。律师害怕科技首先，要分开两个概念，使用科技和创造科技。我们都不是科学家，不需要创造科技。我们需要知道的是社会上有什么科技，怎样使用，对于律师行业来说有什么意义。我在斯坦福商学院读硕士期间，因为平时做律师时用EXCEL少，读金融学和统计学时就很吃力。有时候，更习惯，用WORD 表达。如果简单的数据，WORD勉强可以，但是如果是复杂的Financial Modeling，一定要用EXCEL。这个花了我不少时间摸索，但只要有一天你学懂了，对日后提升效率很有帮助。正如你在律师职业生涯刚出道的头几年，你会花很多时间去学习，但只要学好了，以后工作就会很顺。学习科技也是同一个道理。结语– CLECSS的Think Big, Do Big 精神要做到Think Big, Do Big，就一定要用相当的科技基础，因为只要通过科技才能把自己的理想最大化。比如说，如果没有微信，今天我还在全国到处飞，每次可能有100位学生听众，但是现在通过微信，每天全国各地的法律界朋友们都能阅读到CLECSS的文章。CLECSS 的初始讲座主要是讨论国际法律教育和国际律所，但是随着时代改变，我现在更希望自己向CLECSS 朋友们介绍更多商业和科技概念。希望各位CLECSS朋友们继续通过科技Think Big, DoBig，把自己的理想最大化地实现出来！【注：大家看CLECSS往期文章，除了可以看“历史消息”外，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】

谢谢昨天参加CLECSS 北京能源讲座的朋友们！今天晚上我会离开北京。期待不久的将来再见各位北京朋友们！很多朋友问我，这么多年来我怎可以做了那么多的事情出来（法律讲座，论坛，无数的CLECSS文章）。其实作为法律人，大家都有理想，只是没有时间把心底的理想实行出来。今天我就跟大家谈谈怎样转化“理想”为“实行”。以下是几个重点：坚定信念，不用理会旁人怎样说。首先，你要有一个很坚定的信念，这个是你喜欢，而且非做不可的事情。我从2007年开始推广法律教育和专业，那时开始就认定这是自己的人生使命。在这些年来，肯定听过很多别人说的话，例如：你做这个有什么用？如果你更专注律所的业务，估计事业发展不只如此？这些话，有时候总会让自己反思，如果你动摇，就是信念不够坚定。这么多年来，我一直都没有动摇过，所以我想做便去做。见过一些朋友，做到中途便坚持不下来。但对我来说，这是一辈子的事情，会永远做下去。随心而发，不能功利另一种做不出来的原因，是因为他们总是想着这个会对自己有什么好处，这个会不会赚钱。对我来说，我会做自己喜欢和认为有意思的事情。这样随心而发，就不用考虑那么多。举个例子，较早前我去香港大学做的讲座，学生周三找我，我周六就去做讲座。因为我从来不太考虑个人利益，所以我就可以很随心而发地做事情。一般来说，当你找到自己想做的事情时，不能拖延，有时候拖了就没有。我总会利用自己第一个机会去做，因为你这周有空，不代表下周有空。结语 - 把握人脉资源以上两点，都是内在的。外在的，就是要把握资源。你要把理想实行出来，就要得到身边的朋友支持。例如，我做CLECSS，每次就很感谢很多讲者义务替CLECSS做讲座，律所义务地借出地方给CLECSS，大家热情地参加CLECSS 的讲座。这么多年来，感谢大家对我们CLECSS 的支持，让我们一直在“追求卓越”和“互相帮助”的文化框架下前行。回头看以前走过的路，我们都很自豪地说告诉大家我们一步一步地把理想实行出来。【注：大家看CLECSS往期文章，除了可以看“历史消息”外，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】

今天第二天继续在清华大学，各位北京的CLECSS 朋友们好！参加今天CLECSS能源讲座的朋友们下午国贸见！法律人生之当局者迷这么多年来，很多CLECSS 法律界朋友走过来问我事业规划问题。主要有两种人：一种人其实对自己的人生规划已经想得很透，但过来问我一个Second Opinion，以求安心。这种人大多数是大牛，以后就多交了一位大牛朋友。另一种人，真的很困惑，需要我给他一些不同的角度思考问题。归根究底，他们思考时，很受自己个人的主观情绪，当时生活环境和时间点影响。他们看到的，都是自己身边的人和事物。比如说，学生常说：“我之前某个学长，去了美国读了LLM，回来都没找到好工作，所以我很纠结要不要出去。” 那我会问：是哪一年的事情？你学长读什么学校？他一开始没有找到好工作，那后来呢？他的性格怎样？事实上，我们的想法很多时候受身边的事物产生一种负面的思维，但是世界那么大，我们如果以不同时间点看（例如不同年份毕业也很不同），不同地域和其他因素看，就会产生不同的看法。不识庐山真面目，只缘身在此山中当然，最理想的情况是，找个CLECSS前辈分析一些你面对的事业问题。但如果没找到，自己可以抽离自己，想象自己是一位资深的法律界人士，有一位小朋友走过来问你他所面对的问题，你会怎样回答。你要想象自己是个有10年工作经验以上的律师，以该高度分析问题。这样，首先，你可以比较脱离自己的主观情绪，客观地从第三者角度分析问题。当然有些因素还是主观的，例如你在某个城市，有个男/女朋友，不能放弃男/她出国。把这些主观和客观的因素都列出来后，分析的方法是客观的。这样的抽离，可以把自己主观的情绪去掉，更能冷静地分析问题，你看到的不只是自己当时的所在地和时间点。你抽离后，看到的是未来10年，看到了整个世界。结语– 自我抽离和对自己的重新认识各位CLECSS 法律界朋友，很多时候，我都困在自己的生活圈子里，我们的所思所想(Perception), 也受到我们身边的事物影响。很多时候，我们就受到我们身边的事物影响，产生一种负面情绪，妨碍我们追求自己的理想。最低限度，我们可以做到心灵上的抽离，假设自己是一个资深律师，我们会怎样看这个事情呢？假设我现在在不同的时间和地域，我又会作出怎样的决定呢？抽离自我的情绪后，很多时候能更客观地思索问题，让我的法律职业规划更高更远。祝各位CLECSS 朋友事业好运！北京的朋友们下午见！【注：大家看CLECSS往期文章，除了可以看“历史消息”外，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】

在北京的清华校园醒来。清华大学的朋友们，早！自从去年12月走访了人民大学和外经贸大学后，我已经好几个月没有回北京了。回想17年前，我就在清华读法律暑期班。那次是我第一次在内地真正地生活。当时内地和香港很是不一样，大家可以参考我【CLECSS #187】《北京。北京》的文章。坐在成府路的麦当劳里，看着一些清华学生苦读GRE，那时候，就看的出大家都有一个出国的梦想。当年出国的都是工程系的学生，那时候出国读法律的真不多。而且清华那时候没有正式的法律学院，那时候都是其他学系的学生，加两年取得法律学位的。法律学生的模型思维那时候，我的思维，也大致跟大家一样。想读好书，出来找一份高薪的律师事务所工作。我们都想着自己考多少分数，哪位同学进了耶鲁/哈佛/ 斯坦福，哪位同学进了哪个英美牛所。那时候，大家都会斤斤计较这一切。但是当自己年纪大后，这一切其实变得不重要。你过了10年后，难道你还会记得当年自己某科拿85 分，而不是90分吗？耶鲁/哈佛/ 斯坦福的毕业生，也见过很多替非名校学生打工的。至于哪位同学进了英美牛所打工，其实也没有大不了，你就算在Vault 10 工作，又是替合伙人打工，合伙人又替客户打工。很多年后，我们法律学生的传统思维都被颠覆掉。人生原来可以不同的方式过在法学院和出来做律师的头几年，生活就在法律圈子里，所以思维也是律师的固有模式。但当你接触过不同的事物后，你会发现人生原来可以不同的。有天你跟客户吃饭，他请了去某高级会所，告诉你他昨天投资赚了几个亿，吃了一顿几万块的晚饭。你会发现，原来人可以过另一种生活模式。又或者，有一天你在商学院，你同学告诉你他通过科技创新，帮助了很多穷人找到工作。到那时候，你会发现以前对成绩，学校/律所的标签追求，一切都变得很渺小。我们一辈子难道就是在修改一些文件句子，永不止境地审阅一份又一份的文件吗？结语 - 窗外的白云你好吗？律师朋友们，当我们每天困在办公室看文件时，不妨看看窗外的白云。它们是多么的自由。当我们因为斗室的小事发愁时，其实外面的世界每天都在变，白云今天是绵羊，明天是棉花糖。在这无际的天空下，其实我们很多斗室发生的事情都是小事。我在中国做了几十场讲座，一直很遗憾没有机会在清华做一场，但是我知道在清华法学院里，也有很多CLECSS 的用户，你们即使从来没有见过我，但大家的理想早已连在一起。无论在世界任何一个角落，我们都在看同一个天空，同一片白云，追求同一个法律人的梦想。北京的CLECSS朋友们，明天的CLECSS 北京能源国际讲座见！

以前在斯坦福读商学院时，发现平均来说，上商学院的比法学院的有钱得多。商学院班里更多富二代和家世显赫的同学。这让我想到：为什么有钱人不上法学院，而上商学院呢？商学院可以走得更远之前在商学院读书时，以Real Estate 的课程为例，我自己虽然没有上，但是听说班里都是房产商的第二第三代。那些人即使自己最后不直接开发建房子，也可以成立个房地产基金。这总比做一个房产律师强。正如【CLECSS #302】《律师累不赚钱。赚钱不累》说，律师按小时收费，是体力活，一天只有24小时，即使你每个小时收几千块钱，终归有个Limit 。但是房地产基金你可以到全球各地买物业，然后转售，出租等。这些都可以把经济利益倍大化。法律我们每天就困自己在文件里，人生总有所限。做律师太辛苦对于很多中产或贫穷家庭的孩子来说，做律师是个稳定的收入来源。这个职业可以较低风险地让你积累第一笔财富。但是这个付出也很大，这个关乎了自己头几年无日无天地工作，对身体健康也很大。对很多人来说，累积财富也是为了追求自己真正的梦想。如果自己已经有此财富，就可以跳过这个阶段，直接去追求自己的梦想，完全没有必要晚上还在看尽职调查文件，而是应该在写一本自己的小说，计划一个自己的咖啡厅，设计一个大家都喜欢的网站或软件。结语现实是，对于很多人来说，包括我自己，也是出身中产家庭，需要一笔专业人士的前期收入。到积累一定财富后，再去追寻自己的梦想。很幸运，我的梦想跟我的法律专业重叠。所以即使我很有钱（现实不是），我仍会读法律学院。因为我的理想是希望国家通过良好的法律制度，走向富强，而每一个中国法律人，也扮演着很重要的法制建设者的角色。所以我很高兴能结合自己法学院和商学院的思维，继续推动CLECSS法律教育和专业的抱负。各位CLECSS法律人，无论我们有钱与否，我们一起为继续为我们的法律理想努力！

今天CLECSS 很高兴收到昭旻的投稿，谈谈人生的选择。这几年做CLECSS期间，我不断被问及人生的选择问题，归根究底，就是做人的气度和勇气问题。很多时候，学生会问，万一我LLM读书回来，找不到工作，岂不是血本无归？ 万一我JD毕业那年，经济很差怎么办？人生不可以预知未来，没有可能没有风险，但做人要有接受“赢”和“输”的气度。如果是我，想做一件事情，就爽快去做，绝不拖拖拉拉。最后结果无论是“赢”或“输”，毕竟做了一件自己想做的事情。人生回望也不会后悔。________________________________（作者：昭旻）某天跟一个比较资深的朋友吃饭聊天，他有多年的顶尖国际律所和公司法律顾问的经验。说到职业道路，他说，对他而言，家庭是很重要的，他曾经为家庭做出很大的牺牲。他和他现在的太太，当时的女朋友面临两地的问题，他面临两个选择，分手，等着升合伙人；或者，放弃较快升合伙人的可能，搬到女朋友所在的地方。这样的选择，不少人会经历，或曾经历过，任何一种选择都有得有失。他，选择了后者，并认为那是值得的，那是心甘情愿的。越到年长，面临选择，别人问你最多的是，想清楚了吗？职业路上的每一步，是否迁徙去另一个城市？是否出国读书？是否选择回国？在哪里定居巩固自己的事业？诸如此类别人问你最多的是，想清楚了吗？所谓想清楚了，就是，当你面前有各种选择的时候，你选了一个旁人看来最差的，甚至旁人都替你觉得可惜，然而，你不为所动。即便选择之后，你可能没有得到你想要的，甚至失去了原有的，悔的肠子都青了，也要有仰天长啸的勇气：爷喜欢！总是有项目会死掉，有项目顺利交割，有项目千回百转，让人欲罢不能。但是，有一定年纪以后，社会对我们的宽容度会降低，特别是一路披荆斩棘的律师，别人会心里嘀咕，你早干嘛去了？不是该早点预估顺利或失败，即便受挫，自己是否能够承受吗？我并不是鼓励你不做评估，挺而冒险，或者纯粹打肿脸充胖子，而是说选择还是要慎重，开弓没有回头箭。但是，一旦选了，万一发现选错了，那也不是世界末日。纠正错误需要付出一些代价，走另一条道路也未必没有美好的未来。给自己一点时间和鼓励。生活，不会太好，也不会太坏。【注：大家看CLECSS往期文章，除了可以看“历史消息外”，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】

李光耀新加坡前总理逝世，是政界和法界的一大损失。无论大家有什么政治立场，也不得否认他是一位很务实的政治家和律师。李光耀先生于剑桥大学毕业，但他并没有走一般律师走的路，更准确来说，他走得比一般律师更远，对社会影响更深。务实的精神值得敬佩在我们成长中，无论小时后是多么有理想，长大后都会明白，没有任何事情比实实在在把事情做出来重要。很多时候，我们律师天天都会喊着社会公平公义的口号，为了文件句子一两个用词争争吵吵。但是当我们人生体会更深时，我们会发现更重要的是社会达到什么结果，国家社会最后是否繁盛，人民是否富足和快乐。我们看看李光耀先生的生平，起初他从争取工人权益开始。后来新加坡独立成国家，你会发现他为新加坡订立了很多务实的政策，包括语言政策（英文为主，以促进商业），外交政策（更各国交好），让新加坡经济强大起来。整个思维，已经超脱了一般律师“分饼”的思维，而是经济学家“做饼”的思维。分饼和做饼律师“分饼”和“做饼”的责任，我曾经在【CLECSS #124】《2014年的生日愿望》提出过。在我小时候成长中，每天都希望能做好分饼的角色。但是社会毕竟资源有限，这么多人分享社会的资源，总有些人拿得多，有些人拿到少。与其我们把100分来分去，每天都在谈A拿60， B 拿40；还是A 拿40，B拿60；我们倒不如把时间精力先把饼做到200，那时候无论A 拿120， B拿80；还是B拿80， A 拿120，都比当初的40-60 强。所以我们不如齐心协力先把饼做大，然后再分饼。这也是当年我毅然去美国斯坦福商学院读硕士的原因。当然，饼总有一天要分的，所以律师“分饼”的责任也不可少。结语这里，我们再次怀念我们的法律界前辈李光耀先生。他值得我们尊敬，因为他务实地为社会做了很多事情。在“做饼”和“分饼”的同时，我们律师必须要两者之间取得平衡。一般情况下，要先做饼，再分饼。但是分饼公平也很重要，我们必须要把饼公平分给曾经为国家命运努力付出的人。各位CLECSS法律界朋友努力！【注：大家看CLECSS往期文章，除了可以看“历史消息外”，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】

今天我们又回到了商学院思维。大家会发现，律师再努力，终归不能成为超级富豪。因为律师提供一种按小时收费的服务。基于限制（例如一天只有24小时，人的精力有限），所以即使你每小时收费1000美元，最后的收入有限，只能成为中产，未能成为超级富豪。累不赚钱当我们每天干活干得夜深，我们也发现自己做律师的Limitation。因为自己再努力，再用功，天天熬夜，我们的赚钱能力还是有限制。（尤其是，如果你不是合伙人，你赚的钱都去了合伙人那里）。一般律师是提供一种服务，不是一种产品（Product）。如果要律师要赚大钱，就必须要转化为一种产品，比如说选一个比较标准化的非讼业务（好些IPO的某些文件），大量招人去大量制作这些文件。像在周星驰电影《食神》里，史提芬周把向银行借的钱，不是开牛丸分店，而是用来制造牛丸罐头，销售到每一个角落。赚钱不累我们必须要转化自己的思维。当我们每天无日无天地低头工作，我们很多时候就接受了这种体能换金钱的模式。但律师真正需要的，是跳出一种模式思考。你看看，为什么很多超牛的律所合伙人，或成功商人，都把自己的生命驾驭得很好，就是因为他们Wise （大聪明），而不只是IQ 高（小聪明）。第一，他们很明白一个道理，就是每天工作得死去活来是没用的，必须要想个法子，突破人因为时间和的精力所限（事实上，你越累，你越没有时间思考问题）。第二，成功的律师和生意人，一般能掌握Product 和 Service的区别，要提高自己的赚钱能力，就必须把法律服务转化为一种Product，转化为标准化的Product，就可以像工厂一样，大量增聘人手（小律师）来制造这些产品。转了资本后，甚至可以完全做一些跟法律没关系的投资。结语各位CLECSS 朋友，每天当我们干活干得死去活来的时候，有没有想过人生其实有其他生活模式。因为人的精力有限，一直靠体力活赚钱，是走不通的。即使有一天你累到倒下，也不见得会赚多少钱。律师要做个聪明人（Wise Person），要动动我们的商业头脑，通过管理和产品化，轻轻松松把钱赚过来。这样，我们就可以过幸福快乐的律师生活，剩下来的时间享受人生。最后，祝各位CLECSS律师朋友们都“赚钱不累”！【注：大家看CLECSS往期文章，除了可以看“历史消息外”，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】

各位HKU 法学院的同学们：今天是CLECSS 公众号的第301 天。我还在继续前行。在这几年内，曾经有多少次人生的起跌，多少次人生失去了方向。但今天我还继续前行，而且活得比以前更快乐积极。理想，热情和冷却已经6年没有去香港大学做讲座。这6年间曾经跑过大江南北，去过吉林，辽宁，山东，浙江，福建，广东等省份去做CLECSS讲座。有几次，已经发现没有了2007年当初中国政法大学昌平讲座的冲劲。昌平讲座的那一年，刚好是我美国JD毕业后一年，是年轻法律人最有理想的时候。内容虽然不够成熟，但却是我发自内心的理想。那时候，真的很希望Inspire中国年轻法律人去追求自己最大的理想，为国家的未来作出铺垫。后来到了后期的讲座，已经发现自己的讲座慢慢变为一个平铺直叙的InformationSharing，把资料分享给学生们，慢慢少了当年发自内的热情。后来就去了美国斯坦福商学院再充电了。你们的潜能和上进心昨天到了HKU 的校园。我感受到大家无限的潜能和上进心。我已经有很多年没有跟HKU的学生们接触（因为年纪差距越来越远）。从事业的角度上，年轻不是问题，我今天走到的地步，你们未来10年后也一定会做到，甚至超越。最重要还是那个上进心和潜能，只要年轻，你们还有时间，还有自由和选择权，选择合适自己的人生。除了昨天回答你们的八大条问题外，也想跟大家说说，很多时候我们努力追求梦想，尤其是事业早年，每天很累，而且不快乐。如果是这样我们要想想这个是否真的是自己所要的，还是只是看到别人这样走，能赚很多钱，自己就跟着走？对我来说，我宁愿选择一份赚少一点的工作，让自己有更多时间追求自己的梦想。因为在那里，我找到了自己真正的快乐。当钱赚到了一定Level外，再额外的钱，也不一定会增加自己的快乐。昨天，我没有吃饭过来，因为讲座我怎样也要准备一下。因为每一个讲座，我发的每一篇文章，每一个帖子，都可能对大家有一辈子的影响。所以要尽最大的努力做得最好。人生总有些你认为重要，你真心关心的人和事情。我会为了自己的理想和我关心的人和事情废寝忘餐。事实上，过去几年，我也有人生失意的时候，但推动国家的法律教育和专业的决心从未动摇过。而世界上也没有任何东西能让我动摇。各位HKU 的同学们，昨天是一个讲座，但将来，却是一辈子的友谊。我们将来在法律界见！你们的友谊和热情永远活在我心里。【注：大家看CLECSS往期文章，除了可以看“历史消息外”，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】

今天是CLECSS公众号的第300天。本来应该像以往一样，发一篇《CLECSS的第100天》，《CLECSS 的第200天》，如此类推。不过，我们有幸收到邱律师的投稿《律师，马拉松和人生》。在这些无无数数早起的早上，我也好像在跑马拉松，不过马拉松是有终点的，而CLECSS却会为了法律人共同的理想无止境地做下去。在香港读法律的朋友，欢迎今天晚上参加我们的《香港大学职业规划分享会》。详情请见今天CLECSS 发出的另外一个微信帖子。各位CLECSS 朋友们今晚香港大学见！（作者：Frank Qiu 邱旭，美国波士顿大学法律硕士，中国律师，多年中国律师事务所经验和汽车零部件行业、消费品行业跨国公司法务经验）一个多月前读梅总的《律师，高球和人生》，当时深有感触。虽然没有打过高球，但委实感到，在高球中可以体会到人生哲学。今天笔者想谈谈马拉松这个和高球看似不相及、却同样闪现的人生哲学的运动。马拉松——枯燥的、无效的运动？很多律师不喜欢跑步，也不会喜欢马拉松。客观地，笔者也认为，马拉松是个十分枯燥的运动，在很多方面不适合律师。(1) 费时。律师的时间很宝贵，要用在做业务、见客户这些可以bill的事情上，用在动辄花费数小时的马拉松上，显得很不值得。(2) 费体力。马拉松对体力要求很高，律师要加班、出差、开庭，就算是写意见书也是个体力活，已经是很花费体力，业余再去跑马拉松，看上去是打击着已经疲惫的身体，有百害而无一利。(3) 无交流。跑步时无法和别人交流，不象篮球、羽毛球等，可以同时进行社交。更不象高球这样带有商务性质的运动，可以开展业务。(4) 无法同时做其他事情，无法通过“左右手互搏”产生“时间倍大”的效果。那么既然马拉松有这些不利的地方，为什么有一部分律师还是喜欢跑马拉松呢？马拉松的魅力在于——在个人的局限中，可以让自己有效地燃烧，哪怕只是一丁点儿——这便是跑步一事的本质，也是活着一事的隐喻这是笔者非常尊敬的一位日本学者提过的观点。笔者深以为然。马拉松的魅力能够outweigh那些不利之处，这使得我们有一部分律师会很享受马拉松。(1) 燃烧身体让自己更有力量。马拉松无论比赛训练，运动量都非常大，比赛时跑3-4个小时，训练时以10k为单次训练量，也要45分钟-1小时，是在燃烧身体，快速大量地耗费体力。但，在长期坚持马拉松训练的律师看来，这种燃烧不是“蜡炬成灰”式的燃烧，而是“小宇宙爆发”式的燃烧。从长跑角度，只要不倒在极限之前，熬过极限了就可以更加轻松地跑，多次过极限，多次更轻松，我们律师做业务，不也是一个个项目从生手到熟手，从惶恐到淡定，每多做一个新项目，能力等级和comfort zone就大一圈，就这样一圈圈地变大，我们越来越资（niu）深（bi）；从心理角度，今天跑10k，明天跑到15k，直观地看到自己更强了，会对自己的更有信心，会认为自己能够克服巨大体力瓶颈跑到这么长的距离，工作中的瓶颈也一样能够克服。往往，当坚持了几个月的长距离跑步训练后，会感觉自己的身体和心理强大程度都提高了一个级数；常常，当早起训练之后，进办公室倒上一杯咖啡，整个人变得更好了。(2) 燃烧心灵让自己更加平和。马拉松由于是长时间跑步，长时间经历着相似的景色，人处于一种极端的、不同寻常的平静状态，这种状态下可以想任何事，也可以任何事都不想。想任何事的时候，往往象放一些不完整的电影，人生过往的一些好与不好的片断，在脑中快速掠过，无法多想（多想可能被车撞），只有接受；任何事都不想的时候，往往在心头涌起一阵悲痛（带着腿的伤痛），脚步却不能停，逐渐地，悲痛被不停歇的脚步所释放，随之而来的是不悲不喜的平和。曾经，在大连的35k处，笔者实在是坚持不下去了，身旁无人，唯有寒风，欲哭无泪，欲死还留，想到还有许多未竟事业，革命尚未成功，就告诉自己脚步（药）不能停，告诉自己，我的身体不是肉体，是一台机器，于是眼睛专注着前方5-10米处的地面，就这样熬到了42k，熬到了终点，终点前的数十米处，笔者释放出了从心里流出来的泪。我们做律师有成功有不成功，难免有比较和比较之下的失落，但过去了的就成为历史，无法改变，只有心平气和，面对现实，况且就象Simon反复讲的，人生几十年，不在于一时的输赢，只要努力，我还是可以追回来。我们半夜做文件的时候，难免有不想做的时候，这时候不仅需要依靠一份对客户的责任心、咖啡，还需要一份专注、一份平和。律师初尝马拉松的Tips可私信Frank Qiu。结语马拉松（律师职业）需要勇气、耐力、专注和积极性。如果马拉松（律师职业）是容易的事，每个人都可以去做，但实际上不是如此。必须对训练许下承诺。如果没有专注于成功，就不会成功。如果没有准备，也永远不会成功。如果要成功完成马拉松（律师职业），就必须要准备付出代价。说出对马拉松（律师职业）的真正感觉、以及我要为它付出什么代价。这样一来，经过适当的训练，会发现，从马拉松（律师职业）获得的快乐远大于痛苦。下个周日，笔者去参加苏州环金鸡湖国际半程马拉松赛，还渴望各位律师赐予我力量。律师是人中豪杰，鸟中凤凰，希望我们CLECSS的律师们，无论平时参加什么业余活动，都能够身体健康心情快乐，无论做什么业务，都能够打赢每一场战役！Duang！另外，请大家不要错过今年的香港大学职业规划分享会。【CLECSS 】香港大学职业规划分享会（3月21日）各位在香港读法律的CLECSS 朋友：我们很高兴今天踏进校园，去香港大学跟学生们分享一下法律人（尤其针对法学硕士MCL/LLM）的职业规划。详情如下：活动：香港大学职业规划分享会内容：找工作，海外升学，职业/人生规划时间：2015年3月21日（周六）晚上6:30地点：A824,8/F , Cheng Yu Tung Tower, Centennial Campus, University of Hong Kong讲者：梅品和（Simon Mui），CLECSS 创办人注：除了香港大学学生外，也欢迎其他法学院的同学们参加。期待今天傍晚在香港大学见到大家！CLECSS【如果大家认同CLECSS “ Think Big; Do Big” 的理念，请关注支持CLECSS微信公众号 “CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享，谢谢各位！有兴趣加入CLECSS 微信群的朋友可以发电邮给 clecss.education@gmail.com】

今天CLECSS 很高兴收到“他/她不想说”投稿一个连载的原创故事《三塔》，里面讲一位陈克律斯在上海滩发展的故事。陈克在事业阶梯往上爬的同时，又会发生怎样的故事呢？《三塔》会在CLECSS 微信号每月5号和20号连载，谢谢支持。另外，香港读法律的朋友，明天香港大学《职业规划分享会》见！_____________________________（作者：他/她不想说）原创虚构，独家连载。如有雷同，纯属巧合。谢绝转载，多谢配合。（一）：楔子The end of beginning, and the beginning of end, have begun.房里只有陈克一人，没开灯。窗外江边建筑的霓虹灯给房里熏上一阵彩色的昏暗。终于到了“这一天”的前夜。陈克突然觉得有点惆怅。他叼着烟，踱到书桌前，打开笔记本电脑。屏幕在昏暗里闪着荧光，显出他最近两、三个月来利用加班后的零碎时间和周末认真准备的《唐仑律师事务所入伙业务规划》。经过反复地修改，各小标题如下：1、新晋合伙人陈克简历2、个人主攻执业领域（公司、并购）和待拓展领域（金融交易、合规）3、现有客户群（按地理、产业和与本所相关业务形态分布）4、目标客户群（按地理、产业和与本所相关业务形态分布）5、 2015至2017年双年度目标（按与本所相关业务形态分布）6、业务拓展规划（个人发展计划）7、业务拓展规划（团队合作提案）陈克看着这些小标题和各级标题下的下级子目录，密密麻麻，不禁一时眼花。六年前，陈克和老唐一起离开美国柏恒律师事务所上海代表处。当时，老唐作为柏恒所上海办唯一的大陆籍合伙人，带走了高级律师陈克。一时间坊间、所内掀起轩然大波。老唐自己谋划这次单飞想必蓄谋已久。而对于陈克而言，最吸引他的无非是老唐作为带领他进门的师父的一番话：陈克，对你而言，职业最重要的发展和成就无非是成为一家顶尖律所的合伙人。你的资质固然优秀，但现在某些方面还嫌嫩。现在绝非你加入那些中国“个体户所”去做“自己和自己合伙”的合伙人，也不是找一间公司以法务身份埋没才华换取退休金的时候。与其期待其他国际事务所的挖角，跟我走吧！和我一起把“唐仑”这个品牌打出来，你就是我们所的创始律师和合伙人！陈克当时28岁，早过了靠着老板画的饼就会轻信做决定的年龄。但凭着对老唐多年为人的了解和这段话背后的深意，陈克与老唐一同辞职，自“唐仑所”奠基开始给老唐卖了六年命。期间，陈克拒绝了多家国际、国内律师事务所和跨国公司高级法务职位的诱惑，若干次犹豫是否要转行。陈克自觉自己好比行走在树荫密布的山间的使徒，怀着穿过林间蜿蜒小道即可见到最美阳光的期待，兢兢业业、勤勤勉勉，帮着老唐把这家包括最初他们俩人在内只有三名律师两名行政的事务所发展成了总计四名权益合伙人、一名授薪合伙人，共三十六名律师，带行政共60余人的中型事务所。在上海法律市场的口碑，也在今年达到了前所未有的高度。六年前离开时，美国柏恒所的若干上海同事对唐、陈组合的离开和新所的建立虽谈不上心有怨恨，却也公开半公开地对他俩的“不忠”表达了不满和鄙夷。然而，随着时间的发展和市场景气的变化，不但柏恒所有人跳来唐仑，两家所甚至在好几次交易中做过对家或一起合作为客户服务。陈克也从一名当时的六年级律师逐年升为老唐业务的第一把手，挑起了业务骨干的大梁，并在三年前晋升为“唐仑所”唯一的授薪合伙人。而在2013年，唐仑所也将办公室从虹桥一幢老楼搬入陆家嘴的环球金融中心，终于与柏恒所所在的金茂比邻而居。陈克喝了一口浓茶，看着杯中的茶叶回旋。回忆中这段经历的起始当然辛苦。但是，最辛苦的却是最近这三年自己的发展和变化。作为老唐手把手带出来的徒弟，老唐给予的技术培训和理念培养绝对是世界一流的。可陈克也已发现，已过半百的老唐有意无意间从未完全放手向陈克移交业务和客户关系。按照唐仑律师事务所《合伙协议》下的硬指标，陈克必须在成为授薪合伙人后带领公司交易组的团队完成连续三年每年平均营业额至少人民币四百万的目标后方可申请升级转为权益合伙人。这个数字说大不大，说小也不小。陈克自认多年来的律师执业生涯中，自己向来是个技术工，并未投入时间、资源经营人脉，拓展客户。提拔为授薪合伙人后，作为一个“新上海人”，并无本地关系的他只能在既完成老唐交代的业务的同时厚着脸皮、摇着尾巴般向另三位权益合伙人求合作、讨案子。这固然是同级别律所授薪合伙人起步时必然的解决方案。然而，这种“内部求量”的业务拓展模式尽管大体能帮助陈克满足授薪合伙人每年的业务指标，却也使陈克并没有太多时间发展属于自己的客户。对建立自己的固定客户群，陈克毫无信心。“究竟怎么拓展客户呢？”这个问题，陈克其实这三年来天天在想。明天是陈克晋升权益合伙人的表决大会。按程序，陈克需要在作为创始合伙人有双倍投票权的老唐和另三位非创始合伙人（每人一票）中获得五票中的三票。作为老唐麾下的红人和全所公司交易组的业务实际负责人，陈克获得三票理应不成问题。但陈克自忖：通过表决当然不是问题，但能否在接下来的两年考核期里把下一级别年净收入800万的数字给整出来，将大大决定自己在唐仑所今后的发展。授薪合伙人的压力远小于权益合伙人，而权益合伙人的业绩分成则远高于授薪合伙人的奖金。纯就经济效益而言，努力把业务做大做好当然是正道。陈克掐了手里快燃尽的烟头，又点上一根烟，决定再好好地过一遍《入伙业务规划》。“不打无准备的仗”是他多年经验所得。宁愿多想，不可少虑。不能排除另外三位权益合伙人提出稀奇古怪问题和要求的可能性。作为授薪合伙人时，陈克对于他们是不可多得的工具和值得信赖的业务执行人。今后，大家就要在同一个起跑线上竞争。合作固然重要，但唐仑所目前仍是允许各合伙人之间“跨界”互相从事对方的执业领域业务的。对于陈克这种做非诉公司业务起家的“万金油”型律师，无论是资本市场、税务、劳动、合规和诉讼，陈克和他团队中的小伙伴们似乎都能进去做两手。因此，怎样在晋升权益合伙人后获得其他三位合伙人的支持，比纯粹通过明天这个陈克多年来梦寐以求，来之不易而又似乎唾手可得的表决远远重要！“只要我还有梦，就会看到彩虹，在我的天空~~”陈克的手机突然响起。屏幕上来电显示这是老唐的手机。老唐虽然习惯一有想法就拨陈克手机讨论、传达或者指示，但却极少在周日晚上打陈克手机。难道是在明早十点的入伙表决会议前准备再授计议？陈克定了定神，掐了烟，按下接听钮。“喂，老板，怎么讲？”陈克觉得自己的嗓音一如既往的沉稳。“小陈，是我啊，兰姐！！不好啦，我们家老唐前面在家突然昏倒了。刚送到华东医院，医生说是中风，已经出病危通知单了……晶晶下午已经回松江了。就我一个……不知能不能麻烦你马上来帮帮手？”老唐的太太兰姐一口气说了一堆，然后就呜咽了起来。“啊？!”听着老唐的妻子兰姐的抽泣，陈克居然只回答了这个字，随即默然。“咔哒！”他的手机滑落到了地板上。待续，逢每月5日及20日刊载，作者加班则相应推迟。附：陈克手机铃声，歌曲《我的天空》；演唱者：南征北战；试听链接：http://music.baidu.com/song/68779507/49074197df30854cca315【如果大家认同CLECSS “ Think Big; Do Big” 的理念，请关注支持CLECSS微信公众号 (“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享，谢谢各位！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com】

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会理事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）律师的职业生涯中，有很多重要的决定要作出。例如，执业中途出国读书，从律所转法务，出来创业（可能跟法律有关或没关）。机会成本的矛盾律师是一个收入不错的行业。你头几年可能收入比较微薄，没有钱追寻自己的理想，但是你在律所越多干一年，你的工资越高，那时候自己也可能有家庭，很难潇洒地放弃高薪去追求自己的理想。这有点像【CLECSS#131】《小时候没有钱去旅游，长大后没有时间去旅游》同一道理。所以如果要追寻自己的理想，也不能太晚做，否则你就越来越不会做。一般来说，辛苦地积累头两年的钱和律所经验，就可以勇敢地做自己喜欢的事情。人生有时候要放弃才有得很多时候，你明明已攀到800米高度，眼看快要到山顶1000米，你很难舍得放弃你辛苦爬过的路。你有两个选择：（一）继续爬到1000米，（二）回到 600米，在跟旁边交接的小路走到旁边的山，从600米爬到旁边的山顶2000米。一开始你是往下走200米，但你不回到600米，就走不到2000米的新高峰。所以有时候，做人懂得放弃，才有更大的收获。即使最后是失也不后悔走到别的山后，即使最后发现路走不通，也没什么后悔。你是喜欢那座山才走过去的。在途中看看风景，见到很多新事物。最后停留在600米，走不通，你可以停在600米，或回去爬1000米。人生几十年，总有时间，也不差那一两年。最重要是做过自己值得自豪（与众不同）的事情，而不是回望人生，发现自己没有什么好说的。结语各位CLECSS的律师朋友，如果大家在决定自己做不做一件事情时，不要太过被时间成本绊倒自己的决定。不是说时间成本不重要，而是说人生几十年，花一两年追求自己的梦想，也算合理。在做与不做中间，大家可以回去看我早期的作品【CLECSS 43】《律师To Be or Not to Be》。祝各位CLECSS朋友好运！参加下周六CLECSS 北京讲座的朋友们，下周六北京见！【如果大家认同CLECSS “ ThinkBig; Do Big” 的理念，请关注支持CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享，谢谢各位！有兴趣加入CLECSS 微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com】

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会理事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）法律圈很小，很多时候你做了什么事情，很快就整个圈子都知道。这些年来，因为我向来在圈中比较中立持平（这也是名声的一种），就有很多不同的律师和商界朋友跟我打听不同律师的名声。所以在圈中保持一个好的名声很重要。说到名声，不外乎是大家会提到的事情，其中最主要包含三个元素：（一）专业名声对一位律师而言，专业名声至为重要，一般做了两三年业务口碑就会出来。比如说，这个律师很负责任，法律功底很好，很能解决问题。当然也会有些律师过了两三年，在业界里有相反的名声。至于如果你过了两三年后，在业界还是没有名声，那也是一个问题。这可能代表自己太平庸，没有过人之处，大家都不会提起。有时候，在业界中闯出名堂，也要靠胆识，例如自己是一个初级律师，但在IPO 的会议上大胆发问，大胆分析，要是能说得头头是道，也会引起很多人的眼球。（二）人品名声当两个律师的专业水平相若时，大家就会考虑到那个律师的人品。所谓人品，单是友善，心地善良，是不足够的。一个好的人品，更重要是为人仗义，在圈中帮了不少同行朋友。这样的人在圈例会有较高的地位。很多时候，当律师找另一个合作伙伴，他们都希望那个合作伙伴做人大气，不太小心眼，不太以自我为中心。否则如果事事斤斤计较，合作起来也不快乐。（三）长相最后一样大家谈及的，是那个律师帅不帅，漂亮不漂亮。这是一个现实，因为律师是人，谈及人时无可避免谈及他的相貌。现实生活中，长得帅的确会较多人提起，在圈中建立名气（例如某个女律师长得漂亮，很多男Bankers 提及等）。长得帅也会增加个人的自信心，成为了自己引以为傲的标签。以男律师为例，多买几套得体的西装，不要留下穿着太随便的名声。结语各位CLECSS 朋友，法律圈子很小，名声是很重要的，所以应该初出道时就建立好自己的专业和人品名声。大家别以为长相是不可改变的，有个说法：“天下没有丑的人，只有懒的人”，男士可以多去健身，女士可以多点打扮，尽量以最佳状态去见人。这些年来，我在法律圈子也建立了一个中立持平的名声，所以很多人很喜欢过来问我意见。在此，再次感谢各位支持，并祝各位在法律圈子里尽快建立自己良好的名声！【如果大家认同CLECSS “ ThinkBig; Do Big” 的理念，请关注支持CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享，谢谢各位！有兴趣加入CLECSS 微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com】

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会理事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）在斯坦福商学院硕士时，我最后一个学期修读了Networks （人际网络）。这些年来，通过CLECSS讲座和论坛认识了不少朋友，所以如何管理好自己的人际网络，成为了一个让我很感兴趣的题目。坊间教Networking 的文章很多，但今天我想从另外一个角度看Network。总有些人更加重要无论你是否喜欢这个现实，在这世界上，有些人比另外一些人重要。这个可以分为主观和客观。例如主观上，你家人，你男/女朋友，就比你其他认识的人重要。而客观上，国家元首，跨国公司创办人，CEO，也比其他无名小卒重要。不是说我们做人要功利，而是要认清楚面对现实的真相，你才可以处理好你的人际网络。因为人的时间有限，放在Networking的时间也有限，所以你要选择Networking 的时间放在哪里。当然，主观上，你要多放些时间在你认为重要的人，例如你的家人。在客观上，如果你没有那么多时间，就要抓住那些核心人物。例如你想认识A – Z 26个圈子的人，你在每个圈子里认识两至三个领袖级的人物就足够。例如我要找个做能源的，我认识一个做能源的律所合伙人，一个能源公司的GC ，再加个能源协会的主席，那就足够，以后我可以再通过这三个人认识其他做能源的人。怎样成为这些比较重要的人的核心假设你每个圈子都认识两三个“重要人物”，你就可以促进不同圈子的重要人物互相交流。那你就可以成为这些人际网络的轴心。你要把这些人物互相介绍，前提你是要记得住每一个人的关系，谁跟谁是大学同学，谁跟谁有哪个共同点。只要你把这些关系都紧扣锁定，这些就是你篮子里的网络资源。100, 1000, 10000 的三层次朋友如果你在A-Z 26个平台里，每个平台认识3个人，加上你最要好的家人，男/女朋友，同学20人左右，你的核心网络就有100人。你通过这核心的网络，再通过每个人再认识10个人，认识第二层次的朋友，就有1000 人。你再通过第二层次的朋友就再把网络扩展到10000。在你第三层次的朋友里，可能只见过一次，或只是通过一次微信。第三层次的朋友，我们有个基本印象就好，万一某年某日需要找某类人，你也知道怎样找。通过CLECSS 平台取得最大的Networking 效果我很自豪地说，CLECSS是一个与别不同，很有价值的交际平台。因为CLECSS 的成员，都是我多年来做讲座和论坛认识的，他们都有个共通点，都是积极进取，例如有些是听完讲座后主动找我的。我从来也不需要主动拉人进CLECSS群，进 CLECSS 群的绝大多数是他们主动积极找我的。这些朋友，都有一个积极向上的性格。在CLECSS 群里，大家都是各自领域的领袖。在那里，我找到了那些最渴望成功的年轻人。用Linkedin 的朋友，欢迎加入 CLECSS Linkedin Group:https://www.linkedin.com/groups/CLECSS-4227651【注：大家搜索CLECSS文章，除了可以使用我们的2月16日发出的“文章索引”外，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】【如果大家认同CLECSS “ ThinkBig; Do Big” 的理念，请关注支持CLECSS微信公众号(点击上方蓝色字体“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享，谢谢各位！有兴趣加入CLECSS 微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com】

今天CLECSS 很高兴收到朱一律师投稿。朱一律师在劳动法领域有多年经验，今天她会谈一下大家都关心的GSK 事件。（作者：邦信阳中建中汇律师事务所朱一律师）事件始末2013年6月，英国最大制药公司葛兰素史克（GSK）商业贿赂案被中国公安机关公开。2013年7月，GSK法务、人事、市场、营销4大高管以及20多名员工和合作旅行社工作人员被警方立案侦查，并被采取强制措施。2014年9月，长沙市人民法院宣布了对GSK案件的审理结果，法院以对非国家工作人员行贿罪判处GSK罚金人民币30亿元；包括中国区总经理马克锐在内的高管均被认定有罪且被判刑。2014年3月5日，中国元宵节，GSK约谈约110名员工，通知因其存在报销、药品推广等方面的违规行为。因而，要求其主动辞职或解雇。GSK对媒体称，“我们对违背了葛兰素史克公司价值和行为准则的员工进行了惩处。葛兰素史克对违反公司制度的行为采取零容忍政策。”GSK此番开除员工的行为被媒体称为“刮骨疗毒”之举。笔者作为劳动法律师，曾代理过数起用人单位解雇违规报销员工的劳动争议案件。大部分的跨国企业，尤其是销售主导型的跨国企业，都有严格的报销制度、“价值和行为准则”或类似的规章制度。他们的报销制度大都规定了：员工报销票据必须与报销目的相符，报销事项必须真实发生；而“价值和行为准则”或类似的规章制度，大都规定了，“诚实信用”、“禁止商业贿赂”这些员工需遵守的基本行为准则。一旦员工欺骗公司报销了实际未发生的费用，“价值与行为准则”就成了一把尚方宝剑。很多用人单位都将这把尚方宝剑当成防身武器，平时藏锋敛锐，一旦想炒人时，可以自如地挥向劳动者。然而，用人单位这把尚方宝剑真的可以如此轻松地砍向员工吗？笔者认为不尽然。（一）违规报销而导致劳动合同解除案件的争议焦点：员工是否通过欺骗用人单位取得报销款因违规报销而解雇员工的案件，常见情况是，员工达到一定的销售业绩，便有和其销售业绩相对应的销售费用额度，这些销售费用按照规章制度必须“实报实销”，但是，销售费用额度常常超过员工实际花费的费用，员工便编造虚假的报销理由，骗取公司批准，进而从公司骗取销售费用。这样从公司“骗取”报销款的行为，是一种不诚信行为，往往违反公司的“价值与行为准则”或类似规章制度，这就是公司据以解除员工劳动合同的理由。此类争议中，员工常见的抗辩理由是，其报销款项，经过了公司的批准，因而，无论其是否违反报销制度，都应该被免责。笔者认为，在此类案件中，员工是否违规报销并不是案件的争议焦点所在，员工是不是存在不诚信行为从用人单位处“骗取”了报销款才是案件的关键。例如，在笔者处理的一个案件中，某员工的上级主管在北京工作，但其自己在上海工作，他进行报销的流程是：将每笔报销单（包括报销理由和报销费用明细，但是不包含发票）的电子版发给其上级审批，在取得上级的电子审批后，将报销单打印，贴上发票交给财务，进而取得报销款；由于在上述报销环节中，没有人有机会去审核报销理由和发票是否相符，于是，员工利用这个管理环节的漏洞，用虚假的报销理由取得上级审批，进而报销了根本未发生的费用；员工上述行为的实质，是欺骗公司从而取得报销款项，这是一种典型的营私舞弊行为；在此情况下，用人单位批准员工的报销，只能说明是员工欺骗单位成功，不等于员工欺骗的行为是正当的，单位当然可以依据其不诚信行为解除其劳动合同。而相比之下，笔者处理过另外一起违规报销案件，员工虽有违规报销行为，但其并未通过欺骗公司取得报销款：该员工将每笔报销的报销单、报销理由明细、报销发票都贴在一起交给其上级主管和财务部门审核，但其一些报销款项本身并不符合公司的报销政策（比如说公司报销政策不允许报销航空保险，但该员工对航空保险费用也进行了报销），在此情况下，员工仅仅是对报销政策本身的违反，而未欺骗公司以虚假理由取得报销款，此员工主张其报销已经被公司所批准，因而，公司不能以其违规报销为由解除其劳动合同，笔者认为，员工主张的理由是充分的，其在报销时并不存在不诚信行为，公司很难以其违反公司“价值与行为准则”为由解除其劳动合同。（二）是丢卒保车还是刮骨疗毒？——结合GSK的单位犯罪行为看其解雇员工的案件作为医药企业，GSK解雇员工的案件情况和普通公司有所不同，员工取得的销售费用，很有可能并非是被员工据为己有，而是被员工进行了利益输送，而这样的利益输送，GSK也是最终的受益方之一，所以，我们有理由怀疑，正是公司的默许，才使得员工套取报销费用，用于行贿。我们注意到，GSK解雇此批员工，是基于员工发生在2013年6月以前的违规行为，而GSK正是因其2013年6月以前的行贿行为被法院以对非国家工作人员行贿罪判处罚金，法院对GSK行为性质的认定是“单位犯罪”而不是涉事高管的个人犯罪。上述情况衍生了另一个值得思考的问题：如果员工违规报销进而使用报销款进行利益输送，本来就是GSK曾经默许甚至是鼓励的行为，那么，公司能否再以员工违规报销、药品推广违规为由解雇员工呢？笔者认为答案是否定的。从媒体已经披露的信息，笔者大胆揣测GSK解雇员工案件的实际情况：所谓报销和药品推广的违规行为，可能是员工是在公司管理层的授意下，用违规报销取得的销售费用去进行利益输送，此时，GSK以违反“行为与价值准则”理由大规模解雇员工，实属GSK的丢卒保车之举。如果笔者的上述推测属实，那么，GSK此番解雇员工之举将面临违法解除的风险。如上所述，如果员工并不存在“欺骗”公司的行为，甚至，员工的违规行为本身就是公司违规行为的一部分，那么，在公司本身尚且不能坚守“价值与行为准则”的情况下，却以此为由解除员工的劳动合同，对于员工未免太不公平。当然，不难猜测，如果GSK和员工的劳动争议案件进入司法程序，无论从公关角度，还是从诉讼策略角度，GSK一定会声称，利益输送是员工的个人行为，而不是公司行为，公司是一如既往地对利益输送实行零容忍政策——正如他们的高管和员工被逮捕后他们对媒体所说得那样。然而，所谓公司是谁呢？公司并不是一纸规章制度，公司正是由这群“有罪”员工运营的实体。覆巢之下岂有完卵？如果我们将自己代入员工的角色，你的经理要求你违规、你的总监要求你违规、公司的CEO要求你违规，彼时，如果某个员工坚持遵守“价值与行为准则”，恐怕早在拒绝违规行为时就被解雇了，而不用等到成为棋盘上被丢弃的卒子。作为承受着高药价的中国人民，我们当然痛恨通过回扣炒高药价的医药代表，然而，我们更应痛恨的，是鼓励医药代表向医院行贿从而攫取高额利润的公司。中国的裁审机构究竟如何看待GSK的此番丢卒保车之举，让我们拭目以待。【注：大家搜索CLECSS文章，除了可以使用我们的2月16日发出的“文章索引”外，也可以用微信搜狗搜索（weixin.sogou.com）】【如果大家认同CLECSS “ Think Big; Do Big” 的理念，请关注支持CLECSS微信公众号 (点击上方蓝色字体“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享，谢谢各位！有兴趣加入CLECSS 微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com】