（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）我在香港出生长大。对于我这个南方人来说，在我人生的头20年也没有见过雪。在20岁出头时参加了一个江苏交流团，12月从南京去扬州的路上，第一次见到“雪粉”。那时候就更加深我要出国留学的想法。人一辈子如果都呆在一个地方，什么东西也没见过，也实在太可悲了。WUSTL法学院的第一场雪香港很小，也很大。小是因为这个城市面积很小，大是因为虽然面积小，有着全球各国的MNC过来做生意。就在小小的中环里，差不多有所有主流国际律师事务所的亚太区办公室。但是毕竟你要亲身到过一个地方，你才可以对他有更深入的理解。所以我还是决定去美国读书。第一年在美国Saint Louis (圣路易斯)时，12月天气非常寒冷。对于我这个南方人来说，是一件很新鲜刺激的事情，12月考完最后一场秋季的考试，总法学院出来，正好在下一场大雪。这是我第一次看到这么白净的雪，内心豁然开朗。当时我没钱买车，一个人在冰天雪地走了很长的路回家。这是我第一次一个人（不在父母身边）过的第一个冬天。我那时候我很想跟父母说，我长大独立了，什么困难也可以我自己面对，你们再不用担心了。WUSTL法学院的第二场雪第二年冬天，我为了省钱，冬天决定不回香港。那时候在美国已买了一辆很便宜的旧车。那三个星期，我跟很多同样留在美国的中国同学在Saint Louis 参加了不同的Home Party。那时候因为很多同学们都没有车，所以那时候就肩负起做司机的责任。在冰天雪地上，接载中国同学去超市买东西，从Home Party接送他们回家。那时候，不再像第一年冬天，只想着自己的独立成长，而想着因为自己已是第二年的学长，也肩负起帮助学弟学妹的责任。有一次，我们晚上在Home Party玩得很晚（那时候大家都很喜欢通宵玩杀人游戏），大家在同学家睡了，第二天起来时，车子已铺满白雪，那时候那些中国同学都同心协力替我的车子清除白雪。我深深感到中国学生在海外的团结。WUSTL法学院的第三场雪第三年冬天，那时候工作已定了。我决定美国JD毕业后回香港工作。我知道这个可能是我在美国看的最后一场雪（后来我第二次去美国读书时去了加州）。我内心特别珍惜。我明白这次雪溶掉后，我夏天就要回到香港，回到“现实世界”。但是我觉得我已准备好，自己而言，我已经长大独立了，而我这些年也跟内地学生有足够的交流，充分了解内地的文化和情况。我觉得我已准备好回国发展了，作为律师，我们对于自己的国家还有很多社会责任要肩负。后语回到香港了，纵使后来也在北京等城市再见到雪，但也没有当初的惊喜了。在美国的三场雪，至今难忘，因为短短的三年，让我成长起来。回到香港后，我也兑现了对自己的承诺，在全国各地做法律教育讲座，为中国法律界做点事情。在吉林大学做讲座时，我再次在长春遇到大雪，那时候让我想起美国那三场雪，内心很感动，想起了我这么这些年来的理想，都一一实现了。总有一天我要回到美国，再看看当年给我力量的飘雪。报名参加下周六北京活动的CLECSS朋友们，我们下周六在北京见！

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验相信很多CLECSS朋友都看过【CLECSS #64】《法律人硅谷见闻录》，今天我们再谈谈硅谷律所在中国的发展。硅谷律所其实在硅谷都很牛，但在美国全国排名一般都不会排到最前。传统上，硅谷有名气的几个律所包括Wilson Sonsini，Cooley，Fenwick West等。业务主要包括VC风投，知识产权和科技相关法律。今天我们就谈谈这些硅谷律所。（在硅谷，其实还有很多其他全国排名靠前的律所，例如Skadden，Davis Polk等）。顺道一提，我们CLECSS下周六邀请到美国Gunderson 律所的Counsel陈矛律师，替CLECSS朋友们在北京做VC 讲座《风投法律实务的最新发展》。详情请见今天另一个帖子，各位CLECSS朋友们下周末北京见！（提一下各位CLECSS的活动一般很快额满，建议大家今天尽早报名）。Wilson Sonsini我第一次听到这个律所时，是因为我有一位好朋友在该香港Office 做。那时候他们Office还在香港交易广场，走上去他们的办公室，那时候办公室还没有装修好，门牌还是用A4 纸贴着。当时我第一次知道它长长的名字Wilson, Sonsini, Goodrich & Rosati（中文名字为 "威尔逊。桑西尼。古奇。罗沙迪"），详情请参见【CLECSS #119】《评外所的各种有趣中文名字》。在众多硅谷律所当中，Wilson Sonsini在中国的规模算比较大，而且业务比例也跟美国那边不同。例如Wilson Sonsini的香港Office，IPO也做了不少。当然几年前从Milbank 过去的那位牛合伙人也替中国办公室带来很多其他业务。过去一两年也有Freshfields的人过去。Cooley以前在上海工作时，就知道Cooley在我们旁边那栋楼国金。在2011年左右，Cooley也吸纳了不少别的牛所的律师，例如Freshfields，Debevoise等。Cooley至今也只有上海分所，业务上不错，但看来也不打算做大。至于为什么不去香港和北京开分所呢？估计那香港和北京市场比较侧重证券，他们到了香港和北京没有特别优势。Fenwick West大家认识Fenwick West，估计很大程度因为他们做过Facebook IPO。这也是硅谷律所的特点，万一幸运做到一个成功的Start-up/VC，就可以扬名立万。Fenwick West正式在上海成立分所，是近一两年的事情，他们也从别的Comparable 律所挖了合伙人过来。估计走的路线会跟Cooley 相近，也不会打算大规模扩张。结语大家想多了解这些硅谷律所，欢迎参加我们下周六CLECSS在北京的VC讲座（《风投法律实务的最新发展》），到时候可以多跟美国Gunderson 律所的律师多交流！详情请参见今天另外一个帖子（提一下各位CLECSS的活动一般很快额满，建议大家今天尽早报名）。各位CLECSS朋友们下周六北京见！

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）自10年前开始，很多法律界的朋友（尤其是刚开始事业时），跟我说在律所做得很不开心：“It does not work out”。最后有些朋友自己做得不开心离开，有些朋友“被劝谕”离开律所。后来我见到有些朋友换了另一个律所，做得很好，也有些朋友们灰心意冷，后来转行。今天我们就看看这个问题。如果It does not work out，问题不一定在你“工作”这个事情往往讲求天时地利人和，尤其是人和。有些合伙人很凶，你跟他/她合不来，不一定你就跟别的合伙人合不来。如果最后闹翻了，真的要走了，也不要过早判定自己做不好律师。因为问题有可能在律所，不在你。例如你的老板脾气太差，律所管理不好，办公室政治问题严重，让自己很难把事情做好。事实上，我见过不少人第一年做不好，离开了原来的律所，但跳了另一个律所后，一直做到现在。因为他们都吸收了第一年的教训，以后就做得很顺。而且经过第一年后，他们都会清楚自己想进什么类型的律所，做什么类型的业务。同时要检讨一下自己如果大家换了几次律所，仍然“does not work out”, 那问题可能就在你自己，那就必须想想自己的性格上是否有什么问题，例如是否过分内向，导致沟通不畅顺。如果是，必须尽快改掉（我相信性格可以通过后天努力改善的）。如果过了很长时间，还是毫无进展，可能想想自己兴趣是否不在这里。如果自己有其他领域更能发展所长，例如喜欢艺术，可以就从事艺术工作，也无谓勉强。结语各位CLECSS法律界朋友，我们读了这么多年法律，不要轻言放弃。做人要有志气，不服输，“此地不留人，自有留人处”。1次不行，2次再来过，直到试过无数次，发现自己原来志不在此，才考虑转行。如果有一天大家转行，绝对不是能力问题，而是我们发现自己在其他行业有更好的发展。我们法律人永不服输，我们掌握自己的命运，永远不会被命运打败的！

CLECSS今天很高兴收到JZ的投稿《聊聊合同这玩意》。JZ文章谈及律师制订合同的各种情况，文笔风趣生动，大家不容错过！喜欢这篇文章的朋友们，记得在文章底部打赏给JZ （我自己就会率先打赏给JZ）。作者：JZ，美国律师事务所律师，纽约州和中国大陆律师资格。十余年并购、公司、金融服务、监管行业和房地产业务经验。CLECSS组织初始会员，多次为青年法律人和法学院学生提供公益性法律服务专业技术讲座未经作者同意，请勿转载。先祝普天下所有老师今天节日快乐！！刷朋友圈，看到一新现象：不但TERM SHEET只用一两页，连SPA也只用一两页的短版了。吓得作者感叹本行业发展有时让人看不懂之余，不免也“怒从心头起，恶向胆边生”，特以此文来探讨、摸索一下：究竟该咋整合同这个玩意捏？要不要书面合同凡律师说一个需要律师介入的交易不需要书面合同。作者的第一反应：不专业！咱们这一行，天生不是（也不能）以乐观和信任他人来作为服务的心理基础。客户如果只是想找一个乐天派律师来背书一个不要书面合同的交易行为，很遗憾，风险不但是这个客户的，也是这个律师的。大部分情况下，很不幸，这个原则也往往适用于短版的书面合同。当然，读者如果想继续和作者探讨诸如街边买个桔子、吃碗拉面是否要书面合同，或是恋人之间送个礼物要不要签个契据，哥只能说：朋友，你法律书看太多啦。。。别老抬杠，有空咱也看看人文艺术类的，好不？好合同，差合同啥叫好合同，啥叫差合同？各有各说，没有定论。但简而言之，作者认为满足以下层层递进的所有标准，才可能是一份合格的合同：1. 没有错别字、错误引用、丑陋格式或遗漏签字方等基础技术失误（遗漏签字方的还真见过，服了他了）2. 不存在法律硬伤（你要起草个赌球的合同却又不走体彩途径，文件再漂亮也不合格。请参考郭MM下场）3. 权利义务结构清晰、时间表顺序设定和表述便于参考执行、阅读便利（作者一再说了，人类的眼球是有极限的。不分段的大块文字，10-12号字体，凡超过8行，到哥手里一律breakdown）4. 法律上有“撕破脸”后的救济（法学院学的就这个，不赘述）5. 如果法律上的救济效率低，或根本没有法条或案例的救济，考验律师的地方来了：一个现实的、互相牵制、互相约束、可以退出、允许alternative的架构，才是真正的非诉律师服务的核心考虑目前我国司法执行的效率，第5点才是重点。赶时间的朋友可直接拉到本文最末标题。长合同，短合同没有标准，看交易复杂性。60页的合同对某些交易而言算短了，两页的合同对某些交易而言算长了。但一个很普遍的现象是：大部分流转到争端解决律师那的合同文件，假如争议不是由于前述1至4点的失误所造成，那一定是写短了。。。所以很不负责任的问一句（仅代表个人立场）：不论缘由而极力主张合同越短越好的，不会是想给自己（或同事或伴侣）在未来的争端解决业务留个伏笔吧？如有冒犯，欢迎决斗，哼！写合同的技术和参考仅就英美风格的合同起草技术而言，推荐三本书：1. Working with Contracts，作者：Charles M. Fox，出版社：Practising Law Institute2. Drafting International Contracts - An Analysis of Contract Clauses，作者：Marcel Fontaine，Filip De Ly，出版社：Transnational Publishers, Inc.3. A Manual of Style for Contract Drafting, 作者：Kenneth A. Adams，出版社：American Bar Association Business Law Section关于如何移植并在中国实操环境下考虑合同的起草，建议可以翻翻CLECSS过往讲座系列的一些资料，链接：http://www.clecss.com/?page_id=7。有点旧，但可能还有些参考价值。合同的国别和风格仅个人经验里对各国合同风格的鉴别：1. 美国：最长，不爱加目录，专有词汇定义大多会放在条款内而不是专门的第一条或附录。动辄几十、上百页（改过一个两百页的，再也不想玩这种了。。。）。喜欢长段落，大块堆砌。全文阅读前请务必先备好巧克力（边看边吃）和燕窝眼膜（完事保养）。2. 英国系：略长，大多会加个目录便于翻找，定义一般单列第一条。20-40页主文算是普通长短，且爱按逐级序号分段。新加坡、香港合同略类似。3. 欧陆系：有些英文版算是比较干净简洁了。写的好的能让人惊艳，写的差的不禁让人质疑有些表述究竟在说啥。再仔细一想，哦，对了，某些欧洲语言喜欢把两个三个单词拼一起变成一个新词。这个语法学也拿来在起草国际合同里用，很累人那。4. 澳洲系：老的没咋见过。近几年的版本越来越干净、简洁、清晰，逐渐成为简易英语的典范。5. 中国系（？）：嘿，真还没中国系。看这个版子最早是哪来的。如果是前述国外版本的翻译，逐年更新改良，可能质量还好。假如是所谓官方标准或示范文本。很不幸，仔细一琢磨，大部分标准或示范文本得大改。假如是某律师自己从第一个字开始写，再拼拼凑凑多个条款而成，那就更难判断了。往往结构难辨，经常难分雄雌。。。如果读者今天正好会收到一个此类“自造”文本需要修改，作者先祝您好运~写合同的核心考量曾经和朋友们聊过这个：究竟在中国大陆的实操环境里，该怎样写合同呢？不少交易文件，只顾列各方义务及承诺的时间表，却不考虑现实中“如果做不到呢”情况下的可执行性。一旦发生僵局，往往无法使合同关系继续履行，而任一方也无法通过某一种主动行为来退出或打破僵局。不少“短版”合同，往往会有这个“短板”。只做到“合格合同”的前4个标准，套用现在流行的说法：一般会“然并卵”。所谓法律工作者，责任就是比你客户和对方多想一步，再多想一步，再多想一步。真正好的合同，必须得提供客户一个“不用主动采纳争端解决条款即可有选项的方案”。这个方案，才是非诉律师优质服务的核心。以一个双方的双务合同为例，概括说来：1. 双方各自的义务，不能是两根平行的铁轨，而应设计成交互的“拉链式”时间表。一方完成一项，另一方才启动一项。利用先履行抗辩的概念，使非违约方有书面合同依据暂缓自己的义务履行，直至违约方纠正。2. 必须有除了争端解决条款外的选择性方案。一方不履行或迟延履行某项义务，合同里若在违约认定、终止撤销、以及争取司法救济之外，直接赋予另一方抵扣价款、暂缓交付、划归保证金等权利，才算是给对方加上了违约的“心理压力”。3. 赋予己方客户选择权。这得看交易具体情况。在客户的对家未履行某项义务时，若客户根据合同既可以扣除定金、保证金，也可以选择终止合同另找合作伙伴，还能继续通过司法救济追索其他违约补偿 – 这个假设下，又有哪一个对家是乐于违约的呢？当然，假如是10年前房价每半年翻番的市场情况，咱也没辙。。。对了，读完这三点，有读者要说了：哥，你这三点在法条上都已经有原则性规定了呀，不用特地在合同里设计，直接让客户在出了问题时大家再打官司好了嘛？关于这个，哥的评论是：真正写的好的合同，得能用来避免官司。该付钱的读了合同，觉得不付钱更不划算；该履行的读了合同，觉得必须履行才更安全。这样的“无讼合同”，才是真正的好合同。以第1点提到的“先履行抗辩”为例：让你的客户在没有合同依据的情况下去证明对方未履约才能安心暂缓自己的履行，相较于让守约的客户直接按合同书面条款暂缓履行，坐等对方来折腾；若你是客户，哪个情况更舒爽？如果啥都能留给法条和官司去解决，还要律师干嘛呢？大家可以去法院门口当黄牛，光卖卖立案号就也可以糊口啦。苦的倒真是客户和法官。。。再说了，你客户的不少对家，根本不怕打官司啊。。。对哇？最后打个不恰当的比方：美苏要不是互相用核弹头瞄准对方，冷战早变热战了。罗辑要不是作为执剑人盯着墙壁，三体人早成功殖民地球了。这双方之间来个三、五页的君子协议，真有用么？

继【CLECSS #313】《私募股权投资领域的契约型基金浅谈》，今天CLECSS 很高兴再次收到紫荆资本的汪澍投稿，讨论“基金二手份额交易”。文章可读性非常高，无论各位CLECSS 读者是否从事基金领域，必能学到有关知识。作者：紫荆资本 汪澍一、引言随着多层次资本市场的建设和完善，金融投资产品日趋复杂化和多样化，为多元资产配置提供了可能性，同时资金在不同产品间流动的需求也在不断提升。一般而言，私募股权投资基金是采用封闭性管理方式，即基金不设开放日供投资人申购或赎回，基金一旦封闭以后，除非经特殊程序，投资人不得退出基金。但部分投资人在基金封闭后，出于自身流动性需要（如资金周转出现问题、个人医疗及住房计划、购买其他投资产品如前段时间疯狂股市等原因），亟需将所投资的基金份额予以转让退出的，便有了基金二手份额交易。广义的基金二手份额交易还包括已经封闭后的基金再度开放，接受投资人新增认购基金份额，但本文将不对其进行讨论，集中于转让型的基金二手份额交易。（注：以下如无特别说明，基金仅指私募股权投资基金。）二、基金二手份额交易前文将基金二手份额交易限定在转让型的二手份额交易当中，根据目前市场上常见的交易方式，大体上又分为系统转让、协议转让、回购和非正常交易过户等几种。其中，系统转让指日下基金业协会力推的机构间私募产品报价及服务系统（以下简称“报价系统”），关于报价系统的定位和交易规则，可参考http://www.sac.net.cn/ljxh/xhgzdt/201504/t20150413...非正常交易过户指因司法判决、仲裁、继承等非正常交易原因引起的基金二手份额交易，在此不展开讨论。回购一般是基金中部分投资人对基金管理人及部分基石投资人的合同要求，如大部分引导基金在投资私募基金时，为了实现引导，提高激励，鼓励管理人可以在5年内以较低价格收购引导基金所持的基金份额。或者在管理人违反引导基金的要求是，引导基金得要求管理人回购引导基金的份额。实际上回购行为大致等同于协议转让行为。真正的回购指部分基金的回购义务是针对基金本身，则根据基金的组织形式不同，公司型基金得依据公司法第74条、第142条请求公司回购投资人所持公司股权。合伙型基金及契约型基金均无可适用规则。本文将不再展开叙述。协议转让是基金二手份额交易的主要模式。其依据的是相关法律规定及基金协议约定的相关交易规则的基础上进行的合同交易（核心应是买卖合同），下文主要对该类型的基金二手份额交易进行展开三、基金二手份额交易——协议转让协议转让的基金二手份额交易，主要受到两方面的约束，一是基于基金组织形式受到来自法律的直接性约束；二是基于基金协议收到来自协议的约束。两者之间偶有交集，偶有冲突，需要分情形逐一讨论如下：（一）股份公司型基金股份公司型基金二手份额交易遵守股份公司股份交易的规则，即公司法第137条至第145条的相关要求。相对而言股份公司型基金的基金份额转让收到法律直接约束的较低，因股份公司的资合性程度较高，公司法除对发起人和董监高的股份转让行为有一定限制外，对普通股东的限制很少，也未留公司章程自治空间，所以一般是允许自由交易的。但基金协议中可以约定其他的交易规则，如转让行为需要基金管理人和/或投资人会议（顾问委员会、股东大会等）同意等。（二）有限公司型基金有限公司型基金二手份额交易遵守有限公司股权交易的规则，即公司法第71条的有关规定。相对于股份公司而言，有限公司的人合性要求较高，公司法对有限公司的股权转让限制较多，一般而言对内转让相对自由，对外转让需经过半数股东（特别提示，如公司章程无特殊约定，此处的过半数指的是数量上过半数）同意，并赋予了其他股东优先购买权。但与此同时，第71条最后一款约定为“公司章程对股权转让另有约定的，从其规定”，意味着给有限公司型基金份额的转让留下了自治空间。基金协议（此处特指公司章程）中可以约定其他交易规则。（三）有限合伙型基金有限合伙型基金二手份额交易遵守合伙企业法对有限合伙财产份额转让的规则，即合伙企业法第73条的有关规定（特别提示，为讨论的便利，本文仅对投资人的基金份额转让进行讨论，管理人所持的基金份额，如合伙制基金中管理人作为普通合伙人的转让，将另文专述）。合伙企业的人合性要求非常高，因此合伙企业法给予合伙协议相当的自治权限，意味着基金协议（通常即合伙协议）可以约定交易规则。（四）契约型基金契约型基金目前没有直接性的法律对其交易行为进行约束。但基于契约型基金的基金协议通常是投资人（单一）、管理人或再加上托管人，两方或者三方进行签署，基金协议（通常指契约型基金的基金合同）按照参照适用的《证券投资基金法》的要求，转让规则属于基金合同的必备条款。因此基金协议是可以自由约定交易规则的。（五）其他特殊的协议转让如国有投资人持有的基金份额转让或国有基金的基金份额转让的进场交易问题；外国投资者持有的基金份额转让需要商务部门及外汇审批问题等等。特殊的交易转让在本文中将不展开讨论。四、交易规则间的冲突解决及效力问题如本文第三部分简述，基金二手份额交易收到来自法律的直接性约束和基金协议的合同约束，如两者本身约定一致，则不会产生冲突。但实际操作的情况是，基金协议的约定可能会与法律的直接规定不一致，更有甚者，部分基金在工商局登记注册时采用了简化版的协议（称工商版协议），会出现工商版协议和内部版协议的交易规则冲突。在这种情形下，应该如何解决冲突及捋清法律效力是一件异常复杂的事情。首先要明确一点的是在商事法律关系中的外观主义原则。在商事审判的背景下，所谓外观主义原则是指：名义权利人的行为所表现出来的或者有关权利公示所表现出来的构成某种法律关系的外观，导致第三人对于该种法律关系产生信赖，并出于此信赖而为某种民事法律行为时，即使有关法律关系的真实状况与第三人主观信赖的状况不符，只要该第三人的主观信赖合理，其据以做出的民事法律行为效力受法律的优先保护。（注：《商事审判中适用外观主义原则的范围探讨》-最高人民法院张勇健）依照外观主义原则，如果工商版协议和内部版协议发生冲突，如受让方对内部版协议不知情的话，转让方、基金或其他投资人是不得援引内部版协议认为交易规则不符和内部版协议的要求而主张交易无效的。其次是基金的组织文件和基金协议、相关法律发生冲突，如：股份公司型基金的投资人对外转让基金份额（股份公司股份），但股份公司公司章程中约定了股东的转让限制。一般而言这种限制是于法无据的，股份公司股东可以自由转让所持公司股份，转让限制在股东内部之间可以追究合同责任（这种合同责任也可能会因为违反公司法的规定而归于无效），但无依据可以限制股东对外转让公司股份。有限公司型基金的投资人对外转让基金份额（有限公司出资额），但不符合公司章程中关于股权转让的规则。一是要确认公司章程中约定的股权转让规则是否合法。最高人民法院民二庭发布的指导案例和审判专论中认为公司章程可以对股权转让规则作出相对于公司法第72条而言更严格或更宽松的要求，但因为涉及到股东基本权利的处置，该公司章程必须要经过全体股东的同意（因此将公司法第72条最后一款中的“公司章程”限缩解释为“设立时的公司章程”）。二是要确认股权转让行为是否已经按照合法的公司章程约定的程序取得必要的股东同意。如果未经约定的程序取得必要的股东同意，受让方对必要程序知情的，所签署的股权转让协议应归属无效。如受让方对必要程序不知情的，所签署的股权转让协议应有效，但公司得援引公司章程，拒绝为受让方办理股权变更程序。受让方可依据股权转让协议向转让方主张违约责任。如内部版公司章程和工商版公司章程不一致的，应以哪一版本为准，目前尚未见过成型的案例可供借鉴。笔者认为从维护公司利益及全体股东利益出发，援引内部版公司章程是可以允许的（第三人的利益<如本情形下的受让方>已经通过认定股权转让协议有效得到了一定程度的解决），但如果构成善意取得的情形除外。例如，公司的工商版章程中约定，过半数股东同意即可转让，交易双方按照工商版章程中的要求，取得了过半数股东的同意，无优先购买权问题，作价合理，并办理了股权变更登记。此时，某一股东拿出内部版章程，援引其中关于股权转让需经三分之二以上股东同意的条款主张股权转让行为无效的，该主张应被受让人已善意取得标的股权而阻却。有限合伙型基金的问题与有限公司型基金的问题大体类似，不再赘述。契约型基金应较少有这方面冲突，亦不再赘述。五、结论——基金份额二手交易的审核思路可供借鉴的审核思路为：首先，确定交易方的资本性质，排除适用国资转让或外资转让等特殊交易情形；其次，确定交易方的组织形式，确定需要审核的文件确定交易规则。（一）股份公司型基金优先审核交易方提供的股份公司的公司章程。并按照公司章程约定的交易规则进行交易。确认交易方的身份是否属于发起人、董监高等交易受限的对象，标的股份是否是受限股份。对于基金管理人而言，这一点对基金的运营管理相对不利，不过也算是选择股份公司作为基金组织形式的必要牺牲。（二）有限公司型基金优先审核交易方提供的有限公司的公司章程。并按照公司章程约定的交易规则进行交易。确认其他股东的优先购买权问题。考虑追问是否存在工商版章程和内部章程的区分，并按照交易方提供的内部公司章程规则进行交易规则认定。因有限公司的基金份额交易一般会通知到其他股东，因此内部公司章程的存在较为容易发现。极端情况下如事实上交易方隐瞒了内部章程的存在，工商版章程更为简单，则受让方可能需要承担公司不予协助办理股权变更登记的风险。如成功办理股权变更登记，则即使是极端情况下也能够获得善意取得制度的保护。对于基金管理人而言，可以在公司章程中约定转让行为必须要得到管理人的同意，用以控制基金的运营管理。（三）有限合伙型基金基本类似于有限公司型基金。（四）契约型基金优先审核交易方提供的基金合同。并按照基金合同约定的交易规则进行交易。

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）昨天的【CLECSS 470】《律所Title 常见的几个问题》很受欢迎，今天再写写【CLECSS 471】《法律人找/换工作常见的几个问题》。这些问题都是大家过去几年找过我征询的问题，希望对年轻法律人有帮助。1．问题一：我已接受了某个律所（甲）的Offer，签了合同。但是过几天又收到一个更好的Offer （乙），我可以不去甲吗？这个很常见的问题。各位法律人当收到一个Offer时，尽量要想清楚才签合同。很多时候他们会催你3天内决定，但是其实你可以跟他们多要一些时间考虑，例如1-2星期。在那1-2星期多问一些朋友，了解甲所的情况。假设最后决定签了，最好就信守承诺，否则有可能会影响业内的声誉，也试过有律所真的要求你赔偿（例如赔一个月）。当然，如果你后来找到一个真的好很多的律所，前途是一辈子子的，很多法律界朋友也不惜违约去乙所，这在情理上也无可厚非。我不评论这个是否正确，但可以说是行内一个普遍的情况，大家可以就自己的情况分析，是否值得这样做。2．问题二：这个律所我申请过了，但没有回音，我能再寄吗？找工作就要有积极的态度，理论上任何律所都可以寄了又寄。比如说你一月申请过某个律所，一月没有回音，有可能是当时候他们没有空缺，也可能是他们有空缺，但当时有比你更合适的申请者。到了四月，可能情况有变，他们可能又有新的空缺，你可以更新自己的简历（例如增加过去一学期的课外活动/成绩）。反正就是No Harm, 大家可以每三个月寄一次。但当然如果你被邀请面试，但到最后被拒的话，那就可能一年内不需要再寄了。3．问题三: 面试后没有消息，追不追问？大原则是你不要让人家觉得烦扰/讨厌。在这前提下，不妨追问。如果他们本来打算要你，只是太忙的话，他们会如实告知。如果他们本来不打算要你，那你去问也没有什么损失，反正最坏的情况仍是他们不要你。但是有个情况，如果他们要的人最后不来，他们在找替补时有可能会想到你。结语很多CLECSS 律师朋友们，过去几年都找过我，问我找工作/换工作的问题。感谢你们的信任。也希望今天作为中级/高级律师的你们，继续帮助其他年轻律师成长，让我们年轻法律一代找到最好的工作，有最好的前途！

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验每一个律所给律师的Title都不一样，所以有时候都挺混乱的。今天我们就看看几个常见的问题。1. 简单的Partner-Associate 结构有些美国所结构很简洁，只有Partner 和Associate，本来应该很好。但是就产生了一个问题。有次有位大约30岁的Associate同事（甲），跟一位大约40岁的Associate 同事（乙比较晚开始法律事业，但也做了很多年律师，算很资深），一起去出差。客户就跟甲说：“你是Associate，乙也是Associate，那你们有什么分别呢？”这是因为律所没有“Senior Associate” title 造成的混乱。有些律所，律师多资深也还是叫Associate（Class of 200X）。2. Associate v International/Special Associate有些律所，为了省钱，不想给所有律师Regular 的Associate Pay，有时候就会给一个类似Special Associate的Title，实际上这些Special Associate 比Associate低一层，类似Legal Consultant（美国所）的地位。但很多客户都分不清楚。3．Counsel v Consultant这个美式称号和英式称号常常会造成混乱。有时候你去有些传统的英国律所网站，你会发现Consultant顾问的头衔，其实这个英国律所的Consultant等同于美国律所的Counsel，都是非常资深的律师。Consultant 在美国所的中国分所很多时候指还没做到Associate 的律师。所以美国所和英国所在这方面差异很大。4．Partner/Local Partner/Principal大部分情况下，Partner就是Partner。但有时候你会见到一些特别的Title , 例如Local Partner，他们比较多指Junior Partner或Salaried Partner。而Principal 比较多指Equity Partner。（当然不同律所这方面的称号也有差异）。5. 英式称号：例如Assistant Solicitor有时候你看看有些传统的英国律所，你会发现他们叫Associate为Assistant Solicitor。在美国，有时候你见到有些人家的门牌写着“No Solicitors”, 在美国Solicitors类似是推销员之类，所以还是挺混乱的。结语各位CLECSS法律界的朋友们，希望今天这个文章对大家有帮助。无论大家是什Title，最重要是做好自己的工作，比拿个好Title重要。如果大家对Title还有什么疑问，欢迎大家一起探讨研究！

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验引言最近我都在写律所，【CLECSS #466】《17年前的金杜》和【CLECSS #467】《Baker早年在中国的成功之道》都很受欢迎。今天我继续写律所管理。现在很多规模较大的律所，都会分部门（Departments），例如证券部，房产部，诉讼部，知识产权部，税务部等。这样可以让律师在某个执业领域的技能得以专业化。昨天跟一位国际律所的朋友聊天时，他说其实律所的部门可否以行业区分？这个倒是有趣的问题。商学院毕业的我，回家想了一想。以Industry行业分部门理论上，只要你的律所够大，就会有不同行业的客户。例如生命科技，娱乐业，能源等。如果以行业划分律师部门, 以下是好处：以能源部门为例，律师可以在能源部门学习能源相关的一切法律技能。例如怎样起草一份能源供应合同，兴建电站的合同，怎样处理能源相关的诉讼和仲裁。比较起以功能划分部门，这些律师的行业知识较丰富。他们做了很多年后，较容易去某一行业做法务，如果留在律所，也较容易累积某一行业客户。以能源为例，你会发现很多做了很多年能源公司的法务总监的朋友们，可以回头做律所合伙人。也见到很多律所合伙人去能源公司做GC。所以这就是锁定一个Industry 行业的好处。以执业领域分部门现在大部分律所仍然是以执业领域区分部门。这也有他一定原因，因为不是每一个行业都有足够的生意去支持整个部门的。所以大部分律所仍然是以功能划分部门。这几年也见过不少朋友在做Corporate & Securities Team, 但做得太广发，最后也说不上那个行业是他的专长。我前几年去过一个国际律所面试，对方就问我的专长是哪个Industry，当时后我觉得这个问题挺有趣的（我就回答了就近几个IPO的行业）。后来想想真是挺有道理的，就以写招股书而言，你对那个行业熟悉，真的会事半功倍。结语我个人觉得律所以行业划分部门挺好的。有时候你可以派律师去行业协会，公司内部做讲座。同时也可以邀请那些行业人士过来律所听讲座。这就锁定了很多行业里的资源。各个以执业领域划分部门的律所们，不妨从这个思路和角度想想？

今天九月五日，各位CLECSS 朋友们周末愉快！CLECSS很高兴继续连载“他/她不想说”的原创故事《三塔》。自从《三塔》推出以来，一直深受读者欢迎。在《三塔（12）：谈判》，作者会讲述陈克律师谈判律所合并有趣过程，大家不容错过！大家要了解故事的来龙去脉，可以点击左下方的“阅读原文”，重温《三塔》的前十一章。《三塔》读者粉丝可以在文章“底部”打赏给《三塔》作者，谢谢！(作者：她/他不想说)原创虚构，独家连载。如有雷同，纯属巧合。谢绝转载，多谢配合。本期正文：刘玫觉得此时气氛有点尴尬。想插嘴说些什么，却又语塞。本来按照老唐的想法，当场会面“讲讲清爽”是个好事。但黄文昊不在，飞去北美探亲。李郁斐则说自己反正不懂英文，来了也是白来。而桌这边的陈克尽管勤勤恳恳，则又过于坚守文字的“输赢”，对面的Charles和电话拨入的老美也一样太轴了些。谈了两个钟头，基本只是各说各的立场和理由，尚无合意。刘玫打开自己巴黎世家的手提包，找出一包咽喉糖，也不出声，笑嘻嘻地站起来，给Charles递过去。Charles眼里似乎有点小吃惊：谈判桌前对面的对手突然发糖，或许是个Trick？但他也知道这应该只是出于“未来女同事”的善意。一边听电话里纽约总部COO的话茬，Charles一边接过了糖，笑着点头说了谢谢，掏出一颗念慈菴丢进嘴里嚼了起来。趁这档口，陈克也赶忙喝水，润润嗓子。顺手抓过反盖在桌上的手机，刷屏开锁一看，微信、短信、电邮皆无新消息，果不其然。9月3日，国定假日，清早北京有阅兵式。方才沿着商城路驶入世纪大道时，便发现今日的陆家嘴街头好比春节假期第二天，街上行人、车辆寥寥。此刻大家可能都窝在家里电视机前，又有几个是在办公楼里加班，或是趁着美国Labor Day假期前进行跨洋谈判的呢？其实陈克觉得自己好辛苦。谈判对他向来不是难事，无论成败，达到目的即可。只要有客户在场，自己或扮好警察，向对方晓之以理，动之以情；或扮坏警察，进了会议室先挑对面文件的刺儿，直到客户出来打圆场，自然方便两边下台阶签协议。即便有难度大的案子，一般老唐或文昊也会及时到场救火。但此次确有不同：自己的所谓“管理合伙人”一职，必须华丽丽地加个“（代）”字。《意向书》里的每一条，自己当然可以和柏恒的团队“谈”，却由不得自己来“判”。就需要谈判的点，老唐和黄文昊自然是逐条给了不少指示。但好比打仗，冲锋在前与帐内帷幄根本是两码事。或者说，冲锋在前可能还轻松些，端着枪打就是。但谈判则不同，去谈的人如果如陈克一般只是拿了些后台老板的“看法”去与对方交流，实在是颇为疲累。一是自己无法答应任何事，在与对方的交流过程中自然先落了下风；二是更不能随意答应任何事，否则回到帐内则又要吃“弹皮弓”。这个道理，陈克明白，被老唐请来陪着旁听的另一位权益合伙人刘玫晓得，对面的Charles更是自第一次会谈时便已清楚的看出：陈克嘛，就是个给老唐捎话的，没什么决策权。例如，专业人员（Fee Earners）的薪资结构，要不要并，怎么并？四位权益合伙人心中的最佳方案无非是作为权益合伙人加入柏恒，享有其高达七位数人民币的年薪和全球业绩分成。但仍作为授薪合伙人陈克呢？是否先按照资深顾问律师名义（Counsel）加入根本不设“授薪合伙人”一职的柏恒，再按照工作年限升级晋升呢？而团队里的其他律师呢？特别是如何定义一些从未在外所工作，一直敬业地效力于唐仑品牌的年轻人的年资呢？这个问题，在Charles给的《意向书》中仅以“双方将具体探讨专业人员薪资结构的整合并明确晋升路径”的简单表述一笔带过。但对于每一个唐仑所的合伙人和律师而言，则必然是必争之地。又如：目前中国法律体系下，并无法真正实现中美两家律师事务所的账目和实体合并，也不存在类似合资、合营企业的安排来新设子公司达到合并两个不同商业存在和资源的效果。除非唐仑所专业人员全体辞职再重新由柏恒聘用，两家所按目前法规只能采用合同安排达到合并效果。这样安排，也是保有唐仑所现有境内诉讼服务能力的不二选择。既然要用合同来规定所有的合并细节，这里面要琢磨的则就多了。Logo怎么合并？哪一家所的中文名字更应该表述在前？是否在司法局注册的名字都需要修改？还是如Charles建议在签约后仅以“服务商标”形式注册一个中英文一起排列的新名号？假设注册这个新商标，又该是谁家的名字放前面呢？再如：如何处理两家所目前的客户群合并呢？柏恒所从未明说，但想必这些年来对于老唐明里暗里挖走不少柏恒原有客户的行为颇有不满。这些曾经是柏恒盘里的菜却又“贪图更灵活的服务和报价”而跑到老唐处的客户，或许能在价格不变的前提下欣然接受两家所合并的安排，继续使用合并后新所的服务。但同时两家所的客户业务分配上还是存在不少“软性”利益冲突。不少案件中，两家所已然分别代理同一单交易的上下对家。针对部分两家所各自专注的产业，更有好几个复杂情形需要研究。柏恒凭借多年的全球布局，代理了不少国际大牌；而唐仑则是靠着老唐和陈克曾经在柏恒所工作期间为此类国际大牌处理中国法律事务的便利，靠着行业专长抓住了这些国际大牌的中国直接竞争者的Mandates。这种国际大牌，自然不满意你区区一家专业顾问单位同时代理自己和自己在中国大陆的竞争者。这些竞争者不少是靠着模仿大牌起家（“Copycats”），或是国人买办离开洋行反过来与旧主竞争，唐仑代理的这些客户在合并后更成了大忌。但是，难道唐仑所就轻易将此类客户拱手让人么？柏恒能有补偿么？合并后的预期商业利益损失又如何计算和补偿呢？况且，此类靠着“师夷长技以制夷”心态起家的中国公司，目前正抓着机会成为跨境并购和资本市场业务的主力军。不少业者曾为国际大牌打工，近年也已经放弃模仿思维，开发出有自主知识产权的业务增长点，跻身市场新宠。仅仅因为他们与柏恒所的老客户之间的商业竞争就在合并后摒弃此类客户，对柏恒不也是不必要的collateral damage么？说白了，并购交易里需要探讨的主要商业问题，就这三个重要事项：- 相对弱势一方的雇员加不加钱？- 谁的名号和商誉在地域市场里可以继续保留？- 如何处理业务的融合和取舍？这个浅显的道理，陈克自然明白。但谈起来又何尝容易。电话拨入的那头里柏恒美国的COO终于在谈了两小时后才意识到其实这些问题，终究都是问题。纽约时间已是周三深夜，估计还是无法通过一个电话里说服对方，更妄论对方只是个三十来岁的毛头小子，并无实权。于是也问Charles要不要休会，或许待老唐病愈后直接决策者之间谈？或是美国柏恒管理委员会安排专人来上海面谈？此时，陈克终于注意到老唐所说的：Charles作为推手，有很大的压力，他其实就是谈判里对方第一个弱点。Charles抓起电话，向COO一通说辞，并指出时间已经相当紧迫。如果不在2015年将合并的事情敲定，两家所到了2016年一定下新财报，或许商业计划上又会由于其他业务而拖沓合并计划的实施。Charles捂住电话听筒，转头对陈克问道：“George，你看这样安排行不行？我们各办公室管理合伙人和管委会其实下个月会在加州开会。庆祝在橘郡新开办公室。如果可能，不妨你、文昊和刘律师一起来参观并与我们的各管理合伙人见面聊聊，看看如何推进我们的计划细节？TT到时也可以电话拨入，这样或许大家都在场能把协议的细节聊得更深些？”这一口气中文说的好溜，彰显这老美的语言实力。陈克扭头看了看刘玫。刘玫不语，瞄了眼手机，已是中午12点。两人早已错过了阅兵式的直播。陈克朝向Charles，说道：“好，我先和唐律师汇报。看看这个方案的时间安排是否可行。”话音刚落，陈克突然想到：加州！如果是住在洛杉矶，离橘郡和圣塔莫尼卡都是车程可达。不妨正好去处理那件事？可否安排的更巧些呢？待续，逢每月5日及20日刊载，作者加班则相应推迟。

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）昨天写【CLECSS #466】《17年前的金杜》。今天写写早年中国区的国际律所“律师培训所” 之一的贝克麦坚时（Baker & McKenzie）。我大约10年前在Baker 时可谓是它的全盛时期，其后因为大量其他美国律师事务所涌进中国（包括香港），所以现在已经没有早年跟Magic Circle一枝独秀的情况。市场推广首先，那个红黄色的Logo 就很鲜明。很多美国顶尖律所（例如Vault 5），他们的Logo 都很朴素，很平淡（例如大家可以翻看我们有关Wachtell的文章）。另外，Baker 也积极参与各种讲座，例如跟Big Four 一起合办税务讲座。在学校层面，Baker设立了奖学金，让学生在学校里已经听到Baker 的名字。所以在10年前，我去内地学校做讲座时，大部分学生都说不出国际所的名字，如果能说出一两个名字，也肯定包括了Baker。模板和Deal ListBaker 早入中国，所以早年做了很多项目。Deal List 比很多后进中国的牛所长得多。模板因此也比较齐备。那个放模板的Database，差不多什么文件模板都有。不过唯一可以诟病的是，有些模板比较旧。有时候找个文件，出来的模板是10 年前的，要很小心一句一句看，确保这10年来有关法律没有变化。培训Baker 因为人多，所以Lunch Talk 也多，可以满足各律师（例如美国的CLE，香港的CPD）的需求。大家在会议室一般吃三明治，一边听其他律师讲课。另外，香港有Trainee Solicitor（实习律师）制度，所以很多律师都是自己培训出来的，而不是通过Lateral Hiring 招来的，这个更能确保律师的质素和文化跟律所匹配。团队稳定性这个至为重要。现在很多国际律所业务不稳定，是因为本身团队就不稳定。10年前时，你会发现很多合伙人是从Trainee Solicitor时开始做起来，在Baker一做就做了10多年，这对于客户和律师知识的延续性都很有帮助。结语我在【CLECSS #16】《律所的国际策略管理》曾经写过Baker。无可否认，它是一个很成功的国际律师事务所。它的经营模式，也有很多其他律师事务所仿效。虽然现在已经没有当年在中国区一枝独秀那么辉煌，但是因为根基稳固，可以在预见的将来，在中国区仍会发展得不错。各位Baker 的Alumni ，祝各位的事业路上更上一层楼，我们都为自己曾经呆过的律所感到光荣！也顺祝其他律所在中国区一样成功！

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验17 年前的金杜很多读者很喜欢我的【CLECSS #241】《从汉坤10周年酒会回来》，今天我谈谈另一个顶级内所 - 金杜。17年前，1998年暑假，我去清华大学读法律暑期班（那时清华并没有正式的法学院）。这是第一次我在内地生活。校方安排我们去参观金杜，所以金杜是我听过的第一所内地的律师事务所。当时我对北京的地理环境没有概念，所以现在也不知道17年前的金杜办公室在哪里。只记得当时候印象很深，觉得内地律师事务所也颇具规模。当时候接待我们那个合伙人是一个留学美国的JD，进门时也很惯性地跟我们解说金杜名称和Logo的由来。那时候他跟我们说：“金杜是全国前10的律师事务所，欢迎我们这些香港学生过去实习。”（估计现在如果他再说，会说金杜是内地最好的律师事务所。）第二年，我真的有些香港大学的同学去实习。虽然我一直都对内地的事务很有兴趣，但当时断估计不到这么多年后会创立这么大的CLECSS平台，推动中国法律界教育和专业发展。2000-2010 年的金杜正因为1998年参观过金杜，后来一直都有留意金杜的发展。在美国读书时，也有不少金杜出身的同学。那时候金杜跟香港的Fong & Ng 结盟（Arculli 加入后改名为Arculli Fong &Ng），后来AFN 合并进金杜，成为金杜香港办公室。在那段时间，很多在美国读JD和LLM的中国人，都是以进国际律所为目标，进内所是后备之选。我读美国JD期间，在拿到国际律所之前，我也想过是否去内所试试，那时候我的内地同学都很费解。我告诉他们我觉得金杜等内所都很有Potential。也许那时候，我从一个“旁观者”的角度看“庐山”，看得更清楚。再过几年（接近2010年时），果然发现情况真的发生变化，有一些师弟拿到Baker 和金杜Offer，选了金杜。那时候我就明白时代真的改变了。大家可以参考【CLECSS #53】《律所世界杯：外所 v 内所的选择》。近几年的金杜近几年我有些美国法学院的同学/校友做了金杜的合伙人。整体而言，我发现市场发生很大的变化，以前内所的合伙人内心会觉得外所的合伙人地位更高（因为很多项目都是外所牵头的）。但是最近几年跟金杜和其他同级内所的合伙人聊天时，你会发现他们发自内心的自信，跟我说：“我们现在的业务水平，客户质素，绝对不比外所差”。对于金杜的评价，我听过很多同级内所的合伙人，都认为他们的发展颇有前瞻性，敢于创新。例如跟Mallesons 和SJ Berwin 的合并，就是一个很好的例子。详情大家可以看【CLECSS #115】《评金杜。君合。方达》。结语在香港，现在金杜，君合，方达，中伦和汉坤等顶级内所都有香港办公室。在不久的将来，我很乐于见到他们在香港持续高速发展。自从17年去清华读暑期班，其间参观过金杜，也许命中注定我和中国法律教育和法律市场发展，结下不解缘。在自己继续全国做讲座之余，也很希望能邀请到这些律所的合伙人过来做讲座。以今年为例，我们分别跟方达和汉坤合办过上海和北京的美国LLM/JD Party。之前也邀请过君合和中伦的合伙人做我们的讲座的演讲嘉宾。我也很期待不久的将来能邀请到金杜的合伙人和律师替我们CLECSS做讲座或写文章。在此，为了这17年来的梦想，我会继续推动中国法律教育和专业，一起共同为中国法律界努力！

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）引言过去几年很多年轻律师问我选律所的问题。我常常跟他们说：“当你选择一个律所时，律所的生意好否至为关键”。有时候你进了一个美国牛所，给超高工资，但该律所的亚洲区生意不好，你拿了几年钱后，最后也没有足够客户。如果换律所，年资也是大打折扣，最后得不偿失。今天我们就看看怎样知道一个律所的生意好否？问在该律所工作的朋友最准确的是问该律所工作的朋友。但是如果你问该团队的人，他因为种种原因给你的答案可能不客观（不想说自己团队不好的地方）。所以可以问同一个律所其他团队的律师对该团队的观察。更好的是可以问已离职的人，他们往往能给你最有深度的评价（因为我这几年做讲座和论坛多，往往能介绍年轻律师认识其他能提供信息的同行）。当然问这些人也有一定的不足，因为你问他们生意好不好，不同人有不同的标准，他们可能觉得自己生意很好，但是跟别的所也有一定距离。问在竞争对手和客户如果你一直在另外一个律所做某一领域（例如房地产），理论上你会知道市场活跃是哪几个律所。你跟这个领域的其他律所的律师或客户聊聊，最近跟哪几个律所在做项目，那么就一目了然，知道你要去的律所生意好不好。例如如果问了很多人，大家都没提到你考虑跳槽的律所，那就表示那个律所的生意不够好。团队的稳定性这个一般是“鸡和蛋”的关系。如果律所生意好，一般团队会比较稳定；团队稳定，生意就较好。在早年（10多年前），你会发现Baker和其他英国神奇圈律所在中国发展得好，很大原因是当时团队比较稳定。但自从很多其他美国律所进来后，打破固有的市场跌序，现在律师的流动率都很高。所以你看一个律所生意时，也要看团队的稳定性，如果走的人太多，你也要对其业务有所保留。结语大家也可以参考一些律所的排名和评级。但最实际的还是自己亲身做调查，自己亲身问一些知情人士，那些信息往往是最有用的。很高兴这么多年来很多年轻律师找过我，而那些年轻律师也很愿意再帮助其他年轻律师。谢谢大家信赖CLECSS平台，我们会继续严守公正客观的原则，做得最好！

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）因为我做CLECSS讲座和公众号的关系，加上早年做土兔网版主，所以虽然我是一个土生土长的香港人，但认识的朋友圈子大部分是内地律师。很多内地朋友，都很有兴趣知道我怎样看内地的法律市场，文化和做事方式。可能正因为这个原因，我写的【CLECSS #115】《评金杜。君合。方达》很受欢迎。在生活文化上在文化上，因为我美国JD期间做中国学生会的关系，很早就接触内地文化。虽然讲普通话时口音改不掉，但是文化上早已习惯内地的文化。对我来说，每接触一件新的事物，都是很有趣的，所以我会试听内地的音乐，看内地的电影（例如《集结号》），看内地的电视剧。当然一开始也有些生活上不习惯的，例如聚会时内地朋友一般没有那么守时。另外，就是饮食习惯，还记得有一次在吃家庭装的冰淇凌，大家都把勺子直接插进去吃（而不是分开每人一个盘子），这个也让我很吃惊。不过这些也没有什么大不了。慢慢我也融进了大家的生活方式，成为很好的朋友。在法律工作上在工作上，内地还是有很多不同的地方。不过其实也没有必要勉强改变对方。毕竟在香港用香港法律，我们就跟着香港的游戏规则走；内地用内地法律，内地跟着内地游戏规则走。我虽然在北京和上海工作了一段时间，但还是不习惯那种过分简短的协议和法律意见书。有时候我会问他们可否写清楚一点，他们倒会觉得没有必要，这些谈判上已谈到，大家已经有共识，没有必要写下来，写下来很就减少将来的弹性等。这些都是我在工作上比较难接受的，因为作为一位美国/英国/香港律师，习惯了把每个事情都想得很透，把事情在文件上写得清清楚楚。虽然有此不同，但我们也尽量在彼此包容，互相尊重下一起工作。结语在过去10年来，我看到内地律师事务所的文本不断地进步，写得越来越严谨和成熟，这是一件值得我们高兴得事情。其实，很多时候，在工作上，我不必区分中国（内地，香港）和西方，我们的目的都是要把事情最好，维持社会公义，为客户谋求最大的利益。所以其实我们都没有什么矛盾，每一次我跟内地律师讨论时，我都会把自己的道理说出来。如果你在道理上能说服我，我也会以开放的心态接纳你那一样套。希望各位CLECSS朋友，无论你是哪里的律师，都能以最开放的心态求同存异，在法律工作上做得最好！

作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验引言过去10年，很多人都很喜欢找我，讨论法律事业规划问题。大家可能不知道我在Career Counselling方面是怎样训练出来的。就在我中学时，坐在我旁边的同学跟我一起申请出国留学，那时候大家天天一边上课，一边交换信息，说说谁SAT 考到多少分，谁拿到哪个学校的Offer，谁拿到奖学金面试。就这样，我俩天天聊Career，天天交换信息。久而就久之，我的Career Counselling能力就这样培训出来。讽刺的是，后来我本科拿到Michigan，我同学拿到Virginia, 但到最后我们本科都没有出国，我留在香港读法律，我同学留在香港读医学，后来分别在香港成为律师和医生。以前的法律学生我在港大那个年代，第一个月就是看看法律市场的书，例如亚洲的律所排名榜，那时候第一个月就把主要的英国和美国律所的名字背诵下来，后来我去了美国读JD后，很多美国律所的名字也没听过，就第一时间把Vault 和 AmLaw 100 律所的名字背诵下来。那段时间我辅导的内地学生，很多都没有听过这些律所的名字。后来回国后，我就利用自己的多年来积累下来的信息，透过论坛和讲座帮助那些年轻学生。因为以前的信息没有现在那么发达，我8年前去中国政法大学昌平校区时就觉得很有意义。现在的法律学生过了很多年后，我发现现在的学生越来越厉害。有时候一个大一大二学生就会过来问我毕业后的问题，甚至有些竟然问到怎样累积客户的问题。这个年代，太多网络信息，基本上大家都很早就会思考这个问题。不过这个世界是公平的。这个年代，学生们虽然信息多，但他们的竞争者拥有一样多的信息，所以分别就在于你在有限时间吸取什么信息。你必须选取一些有“启发性”的，“公正客观”的信息，这一点我相信CLECSS是其中一个做到最好的法律平台。结语事实上，在我们整个法律生涯中，都是信息争夺战。除了当初的选校和进律所外，以后那些换工作的信息，法律市场的改变，客户的积累，也是靠信息的。你越多信息，成功机会越大。在此，谢谢大家对CLECSS一直以来的支持，我们未来会做得更好！

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）很高兴昨天完成CLECSS 香港《法律人生下一步》Summer Party，期待不久的将来再见各位CLECSS朋友！引言昨天各位《法律人生下一步》的演讲嘉宾都很强，所以也没有觉得他们的人生面对多大的困难。回想过去，我倒想到自己曾经面对过一件解决不来的问题。我自小学钢琴，但是我有个问题，就是从小到大手汗都很大，所以当我弹琴时在琴键上手很滑，很多时候都影响了演奏水平。（几年前，我终于下了决心去做手术，现在手汗问题已经解决）。现在回想起来，无论从生理或心理上，这是一个克服困难的一个经验，今天就跟大家分享一下《律师。钢琴。人生》。钢琴，困难和克服我很喜欢古典音乐，尤其喜欢巴克(Bach)。因为巴克的音乐很能让我心境平静。当然也喜欢Mozart 和Beethoven。那时候星期一至五都忙于上课，一般周五晚上和周六早上才有时间去练习钢琴。每个周六下午，就是我最紧张的时候，因为我要在钢琴老师前弹奏出来。有时候明明平时练习得很好，但在老师面前就会紧张起来，越紧张，就手汗越多，手汗越多，弹奏就越差。这样过了很多年，我有时候也感到很无助。到中学时老师说：“你试试考钢琴六级考试吧（之前已经考了四级），过不过无所谓”。（其实老师在暗示：你这个情况肯定考不过）。就是因为老师这句话，我考试前几个月更加努力，最后虽然考不到Distinction，但也考到Merit，让老师很意外。其中我心爱的巴克，30分满分也拿到27 分。（注：英国皇家音乐考试分为几等：Distinction，Merit，Pass 和Fail）。后来中学公开试后，就再没有弹钢琴。到近几年，我也冒着一定的医疗风险去做手汗相关的手术，现在手汗问题已经解决。带给我们的人生道理很多律师朋友，头几年都会怀疑自己是否合适做律师：我是否天生口才不够别人好？我性格是否没有别人外向？你越质疑自己，你越影响了自己的自信心和工作质量。钢琴教晓我的道理，是你越有困难，越需要努力。当全世界怀疑你时（包括你的老师/师傅），你越要自强，我就是拿出不服输的志气，我越努力练琴。你猜我钢琴试会不合格，我就要证明给你我能考出好成绩出来。另一个我学到的道理，是如果你发现自己有什么问题，其实应该尽早面对和解决，如果我早点拿出勇气去做手汗手术，就不至于问题拖了这么多年。结语各位CLECSS法律界的问题，如果你面对什么问题，第一，就是要以“不服输”的心态做得最好；第二，就是如果问题真的存在，需要尽快针对问题尽快解决。我希望有一天去全国各地拜访各位CLECSS朋友时，能向大家弹奏一曲，分享我这个《律师。钢琴。人生》的故事。各位到时见！

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）引言各位CLECSS的香港朋友，下午CLECSS Summer Party 见！自从2007年开始，只要我在香港，都会办一场大型的律师聚会。2007年，那时候并没有微信，法律人平时生活繁忙，聚会没有现在那么容易。那时候我觉得办这个聚会很有意义，一办就办了这么多年。最近我碰到很多早年认识的同学和朋友，跟我说现在有些法律界小朋友做事没有恒心，做几个月就说换工作，做事没有我们10年前那些法律人尽责。他们就问我：这么多年我是怎样坚持下来的？今天我们就讨论一下《法律小鲜肉之恒心》。法律人的信念首先，我坚信我做的事情是对的。即使我商学院毕业后，朋友圈子已经拓展到商界朋友，但是对年轻法律人还是有一种难舍难离的情感。我从法律学院毕业，一直走到现在，经历了法律人的成长。一直深信最优质的法律教育和培训对国家和律师个人非常重要。而其中，信息交流是最有助年轻法律人成长的。这个信念，我一直没有动摇过，所以过去10年，我一有机会去办讲座和活动。人生在世，只要认为是对的，就坚持去做。我认为年轻法律人要想清楚：现在的事情是对的吗？我为什么这样做？值得我去忍耐和委曲求全吗？做人单纯，意志坚定这个更重要。很多年轻法律人会心里会想很多事情，做了三个月后，又会想要否试试别的机会。我一般定下目标后，就会义无反顾地做。不会想太多事情。你坐这山，望那山，最后一事无成。我做CLECSS，有了坚定的信念后，就不会多想，只会一件一件把事情做出来。今天做，明天做，以后也会做。这就是我们所说的恒心。如果年轻法律人保持一个简单的思维，踏实去做，做久了，就会培养出这个恒心。结语今天，我又在香港办CLECSS Summer Party，很期待在香港见到各位。对于其他城市的CLECSS 朋友们，我期待在2015年余下的几个月见到各位，分享一下我们在法律界这些年的恒心和坚持。各位法律界朋友们，只要大家不放弃，CLECSS永远会在大家身边，伴大家成长！

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）各位香港的CLECSS 朋友们，周六（明天）的CLECSS Summer Party见！引言我在斯坦福商学院读书时，让我最惊讶的是很多课程都是考试/作业占50%，课堂参与(class participation) 占50%。当时候就产生一个状况，很多学生都“为拿分而发言”。课堂上助教会把大家的发言次数记下来，这个随时会影响你的最终成绩。在这政策下，很多不以英语为母语的学生都很吃亏。这个Speak Up 文化，其实就是西化文化的其中一个核心，也是现代律师所需要。为什么需要Speak Up我们常常说律师要慎言。但其实只要不说错话，律师应该畅所欲言。工作上，在一个会议上，最不妥就是你坐在会议里不发言，客户付了律师费，就不是期待你坐在那里只是接收信息。你怎样也要准备发言两三句，去证明自己的价值。会议中场，例如在印刷商里跟Bankers 一起吃外卖，那时候就是谈天说地，打好关系的机会。大家不要看轻那个Speak Up 的机会，这个是你树立印象，跟客户打好关系的机会。比如说客户是英国人，跟你说起Wimbledon，而你刚好是网球爱好者，那就很多东西可以谈。吃饭后会议下半场，开会时就更轻松。所以不要看少Speak Up 带来的价值。怎样训练出Speak Up 的习惯和能力首先，要忘记传统东方人坐在课堂被动聆听的思维。东方人的思维，如果不是有什么独特见解，也不会勇于发言。但西方的课堂文化，教导我们 nothing is stupid, 想说就说。有时候重点不是你说了什么，重点是你有在群众面前说话的胆识，让你在大家面前树立起形象，让大家时时刻刻记得你是这社群的一分子，不致离群。事实上，在现实生活里，怎样去适度地表现自己也是一个技巧，如果律师在会议厅，其他各方专业人士都在表现自己，而自己一言不发，就会被比了下去。除了思维上的改变，在学校里开始就要实实在在地多参加一些法庭辩论比赛。这会训练大家Speak Up 的能力。Speak Up 有时候不只是胆识或态度的问题，有时候你根本想不到讲什么。这就是准备不足的问题，在专业上，你要准备好才赴会。在平时生活上，必须要有很广泛的兴趣，跟朋友/客户谈天说地。风花雪月，天南地北，无所不谈。结语律师，应该比一般的人，更要Speak Up。律师本来的培训，就是要捍卫社会公义和客户利益。我们必须要有积极正面的态度，敢于把我们要说的话说出来。各位香港的CLECSS 朋友们，期待明天大家在CLECSS Summer Party《法律人生下一步》的讲座多发言，我们明天香港见！

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）引言因为我的教育背景和其他经历，所以身边的内地朋友大多有海外留学背景，例如LLM/ JD/ MBA。但在工作上，我也碰过很多没有留学背景的，他们一般都工作踏实，刻苦耐劳。在没有留学背景的情况下，很多熬几年后就在内所熬到合伙人。今天我们就谈谈他们。没有海外留学背景的律师们事实上，如果你看很多内所的网站，很多合伙人都没有海外留学背景，尤其是那些做诉讼的。如果你做诉讼或其他本地业务，更多是做好本地的关系。出国留学几年不一定对于业务有帮助。即使你做非讼，有很多做本地证券基金业务的，多做几个项目，跟圈子的人建立关系，久而久之就跟有自己的客户和业务。他们实实在在地做本地项目，比很多海外回来的更接地气。在现实生活上，我碰过很多年轻律师，在没有外国LLM/JD的Label下，反而会更专心于自己的业务上。所以如果你因为任何原因没有出国，也不必介怀，人生有失必有得。外所是否一定要海外留学背景？整体而言，如果你在外所要做到Associate，一般是需要有海外的LLM/JD（或其他相等学历），加上海外Bar。但是现在（尤其是一些较本地化的国际律所）越来越“目标为本，用人唯才”，他们看的更多是个人能力。如果你用功，能力强的话，其实有没有海外留学背景也没关系。起用这些实干的律师，比起招一个空有Label 的好。有时候，你在某些外所网站，你会发现有些Associate 是没有海外留学背景的。他们一样做得很好。大家想想：他/她在没有海外Bar的情况下律所都这么重用他/她，那他/她的能力肯定很强！结语如果可以的话，我一般都建议大家趁年轻时出国留学。但假设大家因为种种原因，不能出国留学，也不需要灰心，人生最后还是要靠自己。你用心做好自己每一件事情，最后你的工作表现也会得到别人赏识。人生更多是“What you do”, 你具体做了什么事情defines “Who you are” 。所以最重要还是自己要做得最好，出国留学那些标签反而其次。祝各位CLECSS律师们好运！

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）引言我小时候就跟图书馆结下缘份。小时候我家附近的房子常常装修，噪音很大，所以常常会去图书馆复习功课。因为图书馆的自修室人很多，周末时就很早在图书馆外排队，一般吃早餐，一边看书。日落后进图书馆借几本书，回家继续看，那时候很少逛书店，因为香港书店的书都很贵，没钱买，所以就把图书馆的书一本一本地借来看了。就在那段时间，看了不少英国文学，打好了英语基础。所以图书馆是我小时候最好的朋友。Peer Pressure正面动力后来读了法学院。我读JD的法学院的图书馆，是24小时开放的，只要你有学生卡，都可以刷卡进去。有时候，我就会占据了一个座位，读书读得晚，有时候不自觉就在那里睡着。那时候，图书馆正在网络化，很多资料其实都可以在网上看到，例如个案就可以在LexisNexis 和WestLaw看到，但是我却很喜欢法律图书馆的气氛。当你看到每一位同学都这么用功时，你就会不期然用功起来。如果你一个待在家，有时候就会散漫起来。信息交流在网络化的年代，法律图书馆的价值在于人，而不在于书。比如说，你在图书馆碰见某个同学，聊天时你会发现原来你忘记做某个作业，你会知道某某同学拿了某个所得Job Offer，你会知道某个律所在招人，你会知道某个律所合伙人周末搞个Home Party。总言之，如果你留在家里读书，你会少了很多信息。法律图书馆，对于法律人而言，就像一个大会堂City Hall一样，所有信息都在那里交流。友情支持在读法律院那个时候，我总喜欢读书读得累时，在图书馆那几层楼逛逛，跟同学们打招呼及聊天。有时候我会买一些可乐/咖啡/糖果，派送给在各层楼用功读书的师弟师妹们。同学们之间的互相支持，非常重要，有时候如果你读得深夜，有位同学买给你一般咖啡，这友情比什么都还温暖。事实上，法律图书馆带给我很多回忆，有次读到凌晨三点，一位师弟拉着我开车去吃热狗，这个热狗是我一辈子吃过最辣的热狗，至今一辈子难忘。结语对于各位CLECSS法律人来说，法律图书馆是我们的集体回忆。如果有一天我重返校园，我第一个去的地方也是图书馆。因为在那里有我最深的友情，最美好的回忆。那些熬夜读书的日子，回想起来也是美好的。我离开美国法学院去，自此再没有回去过。总有一天我是要回去的，图书馆窗前的大树不知道是否还在。所谓十年树木，百年树人。过去10年间，我们都努力在培植我们中国法律界的树人。希望我们每一位法律人学成归来后都为中国法律界注入新元素，让中国法律界更上一层楼！

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）引言很多时候，你都会发现在顶级国际律师事务所里，很多家庭出身不错，长得很帅，气质很好的年轻律师/实习律师。有时候高级律师本身坐地铁上班，但颇有家底的年轻律师反而开奔驰宝马上班。那其实一般国际律所面试挑人时，是否考虑相貌和家庭出身呢？律所里的高富帅和白富美其实一般国际律师事务所，还是主要看才干（例如学术成绩）的。当然也不能排除有些客户，社会权贵介绍过来的。在满足了基本学术条件后，律所挑选长得帅，气质好的，也无可厚非，因为律师走出来也代表律所的形象。跟客户交际时，大方得体，见识广博，会给客户很好的印象。其实律所不一定是专挑有钱的，只不过很多满足上述条件都是来自不错的家庭。所以结果就是，在国际律所里很多年轻的高富帅和白富美。其实人人都可以成为高富帅和白富美很多这种高富帅和白富美都很Smart，但是他们不一定刻苦耐劳。所以最后做出来的成绩不一定有基层阶层出身的好。我见过很多情况都是出身基层的更愿意加班，更踏实工作。他们出道初期不一定有高富帅和白富美这么有自信，但自信心是可以培养的。当你完完整整做过好几个项目，你对有关专业知识和流程熟悉，自然就很有自信。至于那些中上层社会的玩意，例如打Golf，红酒，外国旅游，将来可以慢慢学过来。人一辈子这么长，我们也不是算现在的，我们算的是，谁能“笑到最后”。结语各位CLECSS律师朋友们，我们不可能现在每个人都是高富帅和白富美，但是我们每一个人都有这个潜质。我们只要努力不懈，总有一天能做到合伙人或GC，那时候我们打扮一下，多参加中上层社会的活动，也能成为高富帅和白富美。所以，人最重要有志气，只要不放弃，万事可成。