各位冬至快乐！祝各位CLECSS朋友们今天都能早下班，早点回家陪陪家人！今天很高兴收到Jerry兄投稿《中国企业投资境外私募股权基金利润分配模式初探》。希望对PE有兴趣的朋友们会喜欢！作者：Jerry Liu，环球律师事务所合伙人。美国密苏里大学Kansas City分校法学博士，南京大学法学硕士，多年并购，公司法法律服务经验随着我国企业对外投资的迅猛增长，中国企业作为有限合伙人（LP）投资境外私募股权基金（PE Fund）项目也日趋频繁。中国企业在投资境外PE Fund时，可能比较关心管理团队的投资背景、基金的投资产业、基金期限、管理费等。毋庸置疑，这些事项是非常重要的商业考量点。但本文希望投资者同样关注另一个要点—即基金的利润分配模式，因为该点系重要商业条款，与客户的商业利益息息相关，同时也是重要的法律条款，并易为客户所忽视。另，境外私募股权基金的有限合伙协议（LPA）多以晦涩的法律英文书写，更使得该条款可能成为法律陷阱，或者成为普通合伙人（GP，一般同时为基金的管理人）从其他商业条款（如管理费）找利益平衡的地方。故，本文作者就中国企业投资境外PE Fund中的利润分配模式进行了初步总结，希望对中国对外投资的企业在PE Fund投资中的商业和法律谈判提供些许帮助。（为了更好的让读者熟悉某些专业英文词汇和语句，本文某些部分标注了英文。）I．境外PE Fund中惯常的利润分配模式根据不同的标准，境外PE Fund中利润分配方式自然就会分成多种模式。限于本文篇幅，我们主要介绍以GP利润分成（Carry）的触发时间为标准而划分的两种模式：一种是按项目分配（deal based）模式，一种是本金优先返还（all capital first）模式。按项目分配的模式，是指PE Fund单独计算退出项目的投资收益并按照一定的规则在GP和LP之间进行分配的模式；由于这种模式一般在美国PE Fund中采用的比较多，所以一般被称为American Waterfall。另外一种本金优先返还的模式，是指PE Fund只有在投资人实际缴纳本金得到全部返还的情形下，才会按照既定的规则在GP和LP之间进行分配的模式；由于这种模式一般在欧洲PE Fund中采用的比较多，所以一般被称为European Waterfall。II．两种分配模式的分配顺序分析上述两种方式都称为waterfall，就像瀑布之水从上往下流动时，都会在上一个层面充满之后，才会流到下一个层面，比较形象地体现了在两种模式下都存在的分配顺序。若不考虑投资收益的触发点，基金的投资收益惯常会按照下列顺序分配：首先GP会按照其在PE Fund中的实际出资比例（如2%）享受收益，例如投资收益（减除开业成本、运营成本等）为一百美金，则GP可以拿到两个美金。之后的剩余部分（如九十八美金）要按照一定的规则顺序在GP和LP之间分配，例如：（a）首先100%的部分应按照比例支付给LP，直至LP收回其在当前退出项目的实际出资额或实际出资总额（aggregate capital contribution），之后若有剩余然后才（b）100%支付给LP，直至LP收到一个固定收益比例（preferred return，如投资额年利率8%或10%），之后若有剩余然后才（c）100%支付给GP，直至GP收到一笔达到LP之前已经收到数额一定比例（如20%）的追补数额（catch-up payment），之后若有剩余才（d）按照一定比例在GP和LP之间分配（如GP 20%，LP 80%）。当然，上述的分配顺序和每个层级的比例都是各方可以协商确定的。即便在LPA范本已经确定，甚至某些LP已经签署LPA的情形下，某一个特定的LP仍然可以利用Side Agreement的形式对上述内容进行调整约定。III．两种分配模式的对比项目分配模式和本金优先返还模式的主要区别在于上节第(a)款中，LP收到的是针对特定退出项目的出资额，还是LP的实际出资总额。若是针对特定退出项目的出资额，则为American Waterfall；若是针对LP的实际出资总额，则为European Waterfall。这两种模式虽然从文字上看可能会令人觉得差别不大，但在实践中则可能会对LP的收益回报产生重大影响，主要体现在两个方面：GP开始收到Carry的时间点，和多个退出项目之间的亏损弥补。一般来说，如按照项目分配模式，只要有项目退出，PE Fund就会就该退出项目计算Carry。但对本金优先返还的模式，其需要整体计算LP的投资额，甚至不但包括已经退出项目的投资额，也包括LP已经实缴但仍未（投资并）退出项目中的投资额；这对于GP来言，其Carry的收益时间可能有很长的时间区别，甚至数年。另外，按项目分配模式一般是按照退出项目单独计算该项目的利润和亏损。这就意味着，如果某个退出项目是盈利的，则GP就可能获得Carry，尽管其他数个投资项目是亏损的；在这种情形下，若按照本金优先返还模式，由于PE Fund一般是合并计算退出项目的利润和亏损并填补先前亏损，则会在GP收到Carry的可能性和数额方面存在很大的区别。IV．对中国LP的建议尽管在实践中这两种分配模式可能随着基金的具体情形而产生变种，但是一般来讲，本金优先返还的方式较按项目的分配方式，对LP更加有利，对GP更加不利。中国企业在对外投资PE Fund中，如果议价能力允许，应尽量争取在利润分配上选择本金优先返还模式。当然，由于每个投资项目都有其自身的特点，客户也需要在咨询律师的基础上，根据基金的具体情况在其他关键点（如管理费、回拨条款、项目跟投等）找到商务和法律的平衡。

引言周末CLECSS上海年会回来，很高兴见到很多多年来跟我在法律界一起成长的朋友，也见到很多很有Potential的年轻法律人。周末因为去了上海办年会，所以没来得及在香港看已上映的《星球大战-原力觉醒》。这么多年在法律界，碰到这么多有潜力的年轻人，你会发现他们内心有两种力量（这是我们所说的Force(s)）,今天我们就谈谈这两种力量。有些年轻律师还没有感觉到，因为这种“原力”还没有醒唤，但有一天总会awakens过来。第一种原力-对自己事业的野心我做了讲座/论坛8年多。这些年来见到最高层次的，是自己本身很清楚自己想要什么，并很清楚自己怎样达到。这些年轻律师，本身充满“原力”，你碰到他，你自己也充满了正能量。他们不需要问太多问题，自己积极地做。第二种也是很强，他不一定是天生那么强，但他很喜欢寻找，很喜欢跟我聊天，问我事业怎样更上一层楼。对于第二种，我只需要把他们的“原力”唤醒，把他内心的“Think Big; Do Big”的梦想唤醒，他自然会自己继续努力做下去。这些有潜力的年轻人，很多都是北漂/沪漂等，他们来自其他城市，到了北京/上海后，他们更懂得珍惜所有，内心对事业的渴望构成巨大的“原力”，最后一步一步达至成功。第二种原力-对社会正义和国家更美好未来的远景一般第二种原力建基于大一种原力上。当你事业稳定下来，你就会留意到社会上有很多有需要你帮助的人。如果你发现自己生活安逸，生活失去了动力。其实你作为律师对于社会公义和推动国家更好未来，责无旁贷。每天我就是被这种原力唤醒，我知道每天有很多年轻律师要看我的文章，我对大家就是有了这个社会责任(social responsibility)。这个原力，其实比第一种原力更强大，因为它置于自己个人的利益以外。我做这个事情，不再为了自己个人的“Think Big; Do Big”，而是希望所有中国律师都能“Think Big; Do Big”，为自己和国家追求最大的梦想。结语如果大家发现自己生活缺乏动力，只是因为你的“原力”未觉醒。我们内心这两种力量，一直都在我们心里，只是需要我们找个机会把他们唤醒。CLECSS的目标，一直就是要唤醒大家“Think Big; Do Big”的理想，不只为了自己，还为了国家和社会活得更美好。各位CLECSS律师朋友们，”May the force be with you”!【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

本期正文：三塔（19）：手艺作者：她/他不想说原创虚构，独家连载。如有雷同，纯属巧合。谢绝转载，多谢配合。钱群觉着吧，应酬这个事，有两面性。如果一起喝酒玩耍的是聊得来的人，即使生意不成，单交朋友这事，就已经赚了。如果是话不投机，那真是半杯就够了。昨晚，钱群和一帮子西南边陲来的潜在客户喝酒。四、五个富二代。大家年龄差不多，又都有海外留学生活的经历。聊得开心了，喝得也就高了。直到快中午才醒来，钱群爬起床，喝了口水。想起昨晚大家一起喝喝唱唱，开开心心，还顺便谈妥了自己手上正在推荐的加拿大投资项目。两万多的应酬成本，值了。刷完牙，看着镜子里自己有点长的头发，钱群准备今天给自己放个空，理个发去。钱群住的是浦西的老区。尽管小时候钱群从不讲究，但自从知道外貌、气质和谈吐有时比内在的才华在业务拓展中能起到更重要的作用后，钱群对自己的要求便提高了。回国后，他直到现在还没找准一个最合适的发型师，只能四处打游击。开着车，兜兜转转。钱群终于在一条相当繁华的居住区马路边找到一个自己还看着顺眼的店面。停完车，进门。钱群躺下，开始让洗头小弟按摩头皮。一边盘算着手里大大小小、七七八八个项目的进程，一边构思着如何准备2016年的计划。正想得出神，就听得带着口罩的洗头小弟突然问道：“帅哥，门口那蓝色的车是您的吗？”“对啊！”钱群眯着眼，正想事呢，没好气地回道。“快，您钥匙呢？有警察来抄报了！！”钱群一扭头，只觉有泡沫快溅到自己的眼睛，瞅着一个摩托交警正在自己的蓝色瑞典进口车前停下摩托，一边还在摸口袋。“擦！这咋整？”钱群口里蹦出咒骂。一个发廊里的小伙凑了上来：“先生，快，车钥匙。我给您坐上去绕一圈。老派就么闲话讲。”钱群半信半疑，来不及问，右手从裤兜里掏出钥匙递过去。只听得小伙哇啦哇啦叫着“走了！走了！”就冲了出去。洗头小弟手上继续发力，继续给钱群按摩。钱群靠回洗发椅，想：既来之则安之，让他开就让他开呗。。。反正擦坏了叫他们赔！洗完头，坐回镜子前。发型师还刚问钱群想怎么剪，只见小伙门口车一停，兜完圈子回来了。而那摩托交警，好似一个机会主义者，早已绝尘而去。小伙把车钥匙望钱群面前的台板一放：“老板，好车啊！到底是北欧名牌！动力哈足！”钱群笑笑：“没刮吧？”半开玩笑的口吻。“放心啦！”发型师一边给钱群扎紧脖子上防碎发的围脖纸，一边介绍到：“这条路经常有警察来抄报。所以我们招人都看看是不是有驾照。你们客人门口停好，一旦有警察过来，我们这随时可以有人出去开走转一圈回来。你是没注意，我们还有专门的牌子占车位，所以你停哪，我们小弟开回来就给你停原位。”“我靠，你们还挺花心思的嘛！理发还顺带代理逃抄报，不错啊，增值服务啊！”钱群大笑。发型师一边拿出一个皮质很好的剪刀包，一边轻柔地给钱群继续吹干：“那是。上海嘛，竞争这么激烈。没点绝活没法生存。但生存得好，一是得靠手艺，二还是得有增值服务。客户嘛，追求的是体验呀！”钱群盯着秀气的发型师在镜子里忙活着他的湿发，不说话。心里想：有点意思。。。这发理得，简直是在上商学院啊！~与此同时，看着对面这个会计师事务所的税务合伙人滔滔不绝地掰着各地税负差异和交易架构考量点，陈克觉得自己的耐心和膀胱的耐受力正在充分地以反比形式各自走向一个极端。早知道这个会可以开那么久，过江前不应该喝那杯快乐柠檬的。陈克觉得自己简直快被尿憋死了。但这事又不能说。客户听着对面这个税务师的分析听得津津有味。此时站起来报告说要借对面税务师的门卡去上厕所，也太像一个幼儿园大班学生了。。。转头看看，老唐坐在长条的会议桌主座位置。只见老唐一脸正气，右手拿着他那支万宝龙的签字笔，时刻准备在自己那黑皮革记事本上记下要点，专业的外形仿佛是盯着猎物的雄狮，十分给力。陈克琢磨了一下，还是再次打消提出休会出门上厕所的念头。他努力地调整了下坐姿，继续记笔记。客户是个浙江某地的资产管理公司，大大的有钱。虽然到场的团队成员个个似乎穿着上灰头土脸，好似刚从长途车站风尘仆仆赶来的样子，但陈克在电梯间和他们碰头打招呼时就注意到，为首的中年男子诸先生戴的是百达翡丽，他的男助理的皮鞋虽说沾有泥渍，却一定是手工定制的，而胖胖的女助理拎着个貌似黑不溜秋的大挎包，仔细一看，也有着Lowe那独特的深纹logo。陈克又观察到：会议一开始坐下时，诸先生就丝毫不介意地直接拿起对面税务师准备的英文介绍材料开始阅读。而陈克左手边的男助理则明显地在用英语记录会议内容。更让陈克觉得讶异的是，当税务师合伙人确认到场每个人都能听懂上海话，于是很自然地开始用上海话表述几个交易架构中的难点和需要避免的尴尬处境时，男助理分明很自然地立即用英语记录下了要点。同时笔译啊？这样的客户，陈克真心觉得不常见。会议已经开了两个多小时，税务师团队（合伙人、副总监、高级经理）、投行代表（老唐的朋友）、主要投资方（诸先生等三人）、律师团队（老唐和陈克）光顾着谈架构，聊程序，比较税负，还在这个封闭无窗的大会议室里不断地补水。陈可此时，却正忍受着膀胱的煎熬。这实在是：律师的常规生活啊。陈克这么想到。客户此时突然发问：“哎，对了，陈律师，关于这个交易，你觉得究竟是大股东先投后再转给上市公司主体好？还是直接用上市公司主体作为收购主体好？”陈克一抖，强忍着尿急，瞄了一眼正直勾勾盯着他的老唐，回道：“法律上没有太多的区别。总之会有一个对外投资的流程，以及一个国内上市公司并购重组的流程。其他基本都是标的情况为导向的文本条款。两种操作方式孰先孰后，很可能就整个项目的时间线而言没有太大区别的。。。”话说完，会议室里没人接茬。陈克注意到客户诸先生似乎在思考，女胖助理盯着笔记本电脑上跳动的鼠标指针好像在发呆，男助理停下了笔没在记录，对面的税务师也不置可否，投行代表又开始喝水。陈克觉得自己也没说错啥啊，但也有点犹豫：难道说错啥了？老唐此时插了进来。他清了清嗓子，浑厚的嗓音：“陈律师说的程序上的总时间线和流程中必备的这两个大行政步骤是免不了的。不过。。。”陈克注意到此时的客户诸先生，像是草原上的猫鼬一般，明显地直起了上身，双眼紧盯着故意把语速放慢的老唐。“不过，”老唐继续说道：“这两个方案完全取决于对交易标的把控。如果大股东先买，会走一个外投的步骤，也可能需要做证监会要求的披露。然而，出于大股东本身非上市的主体性质，可能可以较快地锁定标的。换个角度，如果用上市公司来收购，就得认认真真先走完发改委‘路条’程序，再走外投的程序，同时走证监会的披露，难免在内部准备、签约和付款上比前一个方案慢半拍。这个时间差一打，加上项目本身的敏感性，我倒是担心你们一旦用上市公司买，从第一天开始消息就会漏出去，搞不好会碰到恶意的竞拍者。需要注意：对面也是上市公司，人家的董事会是可以在收到你们报价后再找出家更高的买家来实现他们家股东利益最大化的。”老唐看到明显已经把会议室里所有人的注意力吸引到自己身上，就举杯润了润嘴唇，补充道：“所以，如果贵司对标的的把控有较大的信任，觉得也不至于有人出来搅局，当然可以走上市公司直接出海的方案。程序多，但操作直接。但如果是想“快枪”先把标的定下，事后再做盘点、重组和包装再装入上市公司，那或许股东先下手有更大的灵活性。”整个会议室里除了陈克人人似乎吐了一口气。税务师点头如捣蒜，不语。投行代表是老唐的关系户，也不说话，就朝诸先生笑，一脸的自豪。诸先生一边开会以来第一次自己拿起笔记录，一边说：“对对对，唐律师这个点抓得好。如果真有第三方介入变成竞拍，这个价格肯定拿不下来。国内的收购主体必须在灵活性和时间上下功夫！！”陈克一边记录，也看看老唐。倒没觉得老唐的神色里有啥不同。再转头看，税务师已经开始继续介绍中间层是否要插加夹层公司的细节。陈克其实不完全同意老唐的说法，毕竟大股东先投也未必能避免老唐说到的项目标的把控、时间灵活性和走漏风声等问题。但是，对于老唐一贯能用一种极端自信的语气说出让客户信服、但却没有太大实质细节内容的沟通手段，陈克却也是一向敬佩的。这，也是一门手艺啊。就在此时，陈克觉得胸前的手机震了下。拿出来一看，是老唐坐在那头发来一条短信。陈克忖道：不至于吧。。。那么快就要来唠叨？刷开手机屏保一读，陈克倒乐了。老唐写到：“我隔壁坐着的这个会计行的副总监，身材、相貌都嗲，也没戴婚戒。你会议结束要加人家微信啊！”字符后面，老唐还居然加了个笑脸的符号。陈克抬头看老唐，只见老唐正朝他微笑，十分狡黠。陈克差点要笑出声了。不行！得憋着！现在笑，太特么容易笑出尿来。待续，逢每月5日及20日刊载，作者加班则相应推迟大家要了解《三塔》故事的来龙去脉，可以点击左下方的“阅读原文”，重温《三塔》的前十七章。阅读原文链接：http://blog.sina.com.cn/s/articlelist_5643318954_0_1.html《三塔》读者粉丝可以在文章“底部”打赏给《三塔》作者，谢谢！ 【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

（作者：Simon Mui梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）引言近几天很多律师朋友们，都问我们CLECSS上海年会还有没有位置，能不能通融一下让他参加。每次CLECSS发年会通知时，我都很苦口婆心地跟大家说，一定要在报名期内赶快报名，基本上所有CLECSS活动两三天就必定额满。但是有些朋友总是不听，报名期过了很多天，到最后几天向我们团队“敲门”。我真心想告诉他们每次Waiting List都很长很长，不能这样插队。守时的重要性这也让我想起很多年前在美国搞过一次House Party，约了下午3点半。我去购物，刚好三点半赶回来，其他国家的同学们都已准时在门外守候着。而中国同学们全都晚到不少，半小时至两小时不等。这次反差让我感受很深。除非因为工作或其他特别原因，一般我答应别人12点吃饭，一般最晚12：15会到。这个守时的原则，也一直影响了自己做律师的风格。我一是不答应，要是答应明天早上把文件给你，就是不睡觉也会做到。其实在律师活动举办和报名上，道理一样，我们把报名期写得清清楚楚，白纸黑字，这是大家都需要遵守的游戏规则，你要是真心想来，就按报名规则报名。你不在报名期内按程序报名，截止后再报名，就要放进Waiting List。这是我们做律师应有的守时守则的原则。守诺的重要性我跟人合作，很看重对方是否信守承诺。因为我答应别人的事情，必会做到，也期望别人也一样能做到。如果一位律师答应了我的事情做不到，会很影响我对他将来的观感，和合作空间。我相信我这么多年来在法律圈中建立的人脉，也很靠我的人品和信誉。大家都认识我的为人和做事作风。很多人觉得我这个香港人做事很西化，很讲原则和规则，少了一些中国人的“靠关系的做事方式”。但是我认为作为律师，我们在这方面应该对此要求得比别人更高。结语成功报名CLECSS上海年会的朋友们今晚见面！对于没有成功报上（或者还在候补名单上）的，大家明年再努力！其实大家如果想见我，也不一定要在年会见我，平时大可约我出来吃饭喝咖啡。“守时守诺”是我一辈子对大家的承诺。只要我答应你出来见面的，必定会信守承诺！【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

（作者：Simon Mui梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）越来越近CLECSS上海年会了，心情越来越兴奋！上海的朋友们明晚见！今天连续第三天写上海。引言我沪漂的日子，共三年八个月。在去上海之前，很多身边的朋友跟我说了上海的各种特点，有好有坏，怀着探索的心情，2008年抛下了香港的一切，去了上海。我小时候因为家庭环境不容许，一直在香港呆着。后来有了机会，就喜欢到处漂。2000年时我去澳洲悉尼的Darling Harbour，一个人对着这海港，天空海鸟飞翔，那时候在想，海洋和海洋是相接的，天涯若比邻，其实世界并没有那么远。上海社会的融入我2008年去上海之前，很多非上海本地人跟我说，不太容易融入本地的圈子。说实话，我到了上海，没有感觉得到这个问题。也许我很幸运，给人一种Expatriate Feel（一个来自香港，美国JD毕业的国际所律师），所以在交际上很顺利。很多本地的同事或其他同行都是本地上海人，但是他们大多有留学背景，有很广的国际视野，很宽的思维角度。所以跟他们聊天很舒服，不会感觉到他们任何本地主义。另外，也很有赖于我早年的讲座/论坛工作，例如很多同行当年是土兔网的用户，知道我是土兔网香港版版主，也就会很有亲切感。工作和生活相比之下，上海律所的工作还是没有香港辛苦。所以大家下班后比较容易过上正常的生活。你一般能约人吃晚饭，一般可以出席一些酒会和社交活动。以前在上海，一星期平均都有两三个这样的活动。香港也有很多这样的活动，问题是大家都没时间去。上海办这些活动，一般人就很多，很多律师都去派派名片。在上海滩上，群雄鹿逐，必须要自己独特做得比较专的业务，才能在众多律师中突围而出。事业发展上海的外所一般还是发展得很一般。很多外所，现在也只能依赖海外证券，所以主要在香港做，其次在北京做。上海做M&A, PE, FDI那些很多内所都可以做，所以对一位外来律师来说，其实在上海发展法律业务一般有所局限。当然也有见过一些香港人，在香港做了很多年，然后去了国际所的上海分所做合伙人，他们一般已积累了一些客户和圈中人脉，从香港或其他分所拿到生意转介，做得比较顺利。结语在上海漂了三年八个月后，我去了美国读商学院。我很喜欢趁年轻时多作一些人生体验。对于上海的经历，我觉得很值得的。现在每次回到北京和上海，每次都有回家的感觉，因为不用问路，自己都可以随意坐地铁前往。日后在京沪地铁碰见我，不妨跟我打个招呼！上海的CLECSS朋友，我们周六见！【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(点击上方蓝色字体“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

（作者：Simon Mui梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）因为CLECSS上海年会这周六举行，所以今天继续以上海为题材写作。各位CLECSS朋友们周六上海见！引言在香港基本上所有顶级律所都在中环，如果你不在中环，例如某Vault Top 10美国律所去了铜锣湾，就会成为大家的话题。但在上海，顶级律所分布在陆家嘴，南京西路，外滩或新天地附近，所以明显某一地方占优。以陆家嘴为例，有Baker，Covington，Freshfields，Latham & Watkins，中伦等律所（注：仅列几个列子，还有其他的）。但就缺了金杜，君合，方达，海问等几个顶级中国律所。对外，上海宣传陆家嘴为国际金融中心，但事实上，陆家嘴还可以做更多吸引律所，今天看看这个问题。陆家嘴的地位由于自己在陆家嘴住了三年多，对于这个区很有体验。首先，本地上海人心目中，城市中心还是在浦西（当然对我们这些香港过来的其实住在陆家嘴没所谓，甚至更清静）。严格来说，陆家嘴更像香港西九龙的九龙站，有香港最高的建筑物ICC (像陆家嘴有“三塔”)，旁边有豪宅，例如凯旋门，君临天下等（正如陆家嘴有汤臣一品，仁恒滨江园等）。纵使有最高的楼，和豪宅相伴，但是香港，大家心目中的市中心，仍是中环，正如在上海，大家心目中的市中心仍是南京西路那边。所以很多律所仍不愿意搬过来陆家嘴（注:不过对很多外所来说，搬进去那几栋高楼，对外有宣传之效。所以很多外所都不介意搬进陆家嘴）。怎样改进陆家嘴上班时候还可以，但有时候下班时间后，就显得很冷清。以前我在陆家嘴工作时，虽然在SWFC下面有不少东西吃，但久而久之，也吃腻。到了晚上或周末，大家如非很有必要，也不会陆家嘴出现。所以陆家嘴比起例如香港中环，它少了一份生活气息。（像香港中环，平时晚上，或周末，仍是热闹非常。）这种“纯金融中心”的设计，不利于其长远发展。在硬件配套上，我2008年时刚去陆家嘴时在大兴土木，到处修路，明明看似很近的地方，都要绕来绕去，走很远才到。现在虽然已经有所改善，但是还是希望大厦与大厦之间多些天桥，多些地道，下雨时不用打伞。在政策上，多增加陆家嘴金融中心的独特性，否则在浦西的律所也没有动力搬过来。结语作为曾经的“陆家嘴”人，还是很关心陆家嘴的人和事，也希望这个金融中心（尤其对法律界而言）发展得越来越好！各位上海的朋友们，周末CLECSS上海年会见！如果没成功报上名，但想见我的话，也可以试试跟我约个时间见面，各位上海见！【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

（作者：Simon Mui梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）CLECSS上海年会将在本周六晚上在上海举行，上海的朋友们周六见！引言我在【CLECSS #187】写过《北京。北京》，今天再写《上海。上海》。在内地，我呆过最长的地方是上海。我在上海工作时，在陆家嘴的国际律所上班，在陆家嘴居住，可算是“陆家嘴”人。以前每晚走路回到仁恒滨江园的寓所，走出阳台，看着黄浦江流水滔滔，外滩金光闪闪，内心都一片感动。今天我会谈谈我这个香港人和上海的缘分。第一次去上海–外滩我第一次去上海是2002年的时候，我参加一个长三角交流团。上海一直都是我很想去探索的地方，不只因为它跟香港有很多相似的地方，更是因为它的朝气和活力(City of Tomorrow)。那时候作为游客在外滩，百年历史历历在目。那时候大家的焦点都在浦西，我在想，总有一天我也要在这里工作上好几年。也许我当时万万没有想到6年后我会在对岸陆家嘴生活了好几年，别有一番趣味。第二次去上海–华东政法大学我第二次去上海是2008年上半年的时候，那时候去华东政法大学的松江园区做讲座。那次是我的CLECSS讲座旅程的第五站。讲座很成功，让我第一次接触到很多上海本地学生，他们给我的感觉都很务实，对于升学和找工作的问题都很直接踏实。那天是周五，昨晚松江园区的讲座后，我很意外地收到长宁校区的邀请，周六去长宁再讲一遍。就这样，我在上海完成一连完成了两个讲座。这次让我感受到上海学生办事的高效，和追求事业理想的渴望。第三次去上海–陆家嘴第三次去上海，就是我长呆三年这次。我2008年年底过来上海时，刚好是金融风暴的时候。那时候，我每天路过汤臣一品，都只有三个灯光，觉得陆家嘴非常冷清。但纵使是这样，2002年初到外滩的惊喜，和2008年到访华东政法大学的经历，一直都在我心里。这个城市的人和事，都充满了希望。就在我上海呆的三年，我见到陆家嘴的建筑物一天一天高大起来，而汤臣一品的灯光也日渐增多。这样，金融风暴就慢慢过去，而CLECSS的实务法律讲座也在这段时间一个一个做出来。我2012年上半年离开了上海，去了美国读商学院。虽然离开了上海，但留下的CLECSS还在，还有很多深厚友谊和美好回忆。结语这周六CLECSS在上海举办年会，是我每年最感动的时候。因为总结了过去一年CLECSS的工作，让我回忆一下过去八年的每一场讲座。总有一天，我也要走访其他上海院校，跟各位年轻律师和同学们见面！CLECSS的上海朋友，我们周六见！【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

各位CLECSS朋友，周二愉快！CLECSS 2015年年度文章投票今天截止，现在Hardy Zhou和汪澍的文章叮当马头，大家争取最后机会投票！引言上周我们有好几篇关于Bonus的文章，如果大家有留意到，Bonus Scale只写到第8年或第9年律师，那如果一位律师做了10多年，还是Associate，那该拿多少Bonus呢？这也让我想起以前在某个国际律所，有一位40多岁，头发花白的Associate，以前我另一位30多岁的Senior跟他出差，客户就问起，你是Associate，他也是Associate，那你们有什么区别呢，然后我那Senior就说，“那位是一位非常非常Senior的Associate”，客户似懂非懂就过了。大龄Associate的成因你在律所里，往往会见到一些年纪偏大的Associate，其实也不奇怪，主要有几个原因：（一）本来读法学院就晚，以前读PhD或做其它职业；（二）以前做另一个领域（例如在一个中小型的律所做一般诉讼，后来决心做一些高端的非讼业务，转过来时年资打折扣）；（三）律所本来难升Partner，而自己也没有太大Ambition，也不想动。个人来说，我是很喜欢跟这些大龄Associate交朋友的，原因如下。大龄Associate最值得交朋友首先，他们一般都很富经验，不只是法律经验，也很富人生经验。所谓“家有一老，如有一宝”。你遇到什么问题，一般都从他们拿到答案，由于他们也是Associate，一般比较随和，你不会觉得他们像Partner一样高高在上。另外，他们一般“EQ”都极高，换了别人，可能这个年纪不升Partner，做就做了法务或换了其他工作，但是他们“内心强大”，能坚持到最后，单是这种坚持精神，就很值得我们佩服！结语各位CLECSS律师朋友，我们不一定每个人都这么幸运，很早做到合伙人。对于那些还未到终点，但对人生理想坚持的，才是最值得我们敬佩的！在此，祝贺今年律所升合伙人的朋友，也预祝那些快升合伙人的朋友们好运！【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）引言出来工作后，就会知道做律师这一行，很大程度靠人脉。有时候，你看到某某官员官运亨通，长袖善舞，其实这些技巧也可以用于律师职业发展上（例如，可以看看金庸的《鹿鼎记》）。对于一位律师而言，最好就是人脉横跨“政商法”。那我们怎样做到呢？很多时候我们在电视剧上看到，某某X律师说：“陈老板，听说最近您最近混得风生水起啊。。。”，“李律师，您最近左右逢源啊。。。”。这些客套说话，虽然是我们交际上的润滑剂，但这种口舌上建立的关系并不长久。今天我们看看怎样在“政商法”圈做到真正的“长袖善舞”。（“诉讼”和“非讼”律师需要不同的资源，今天我们主要讨论“非讼”的情况）。政除非自己本身是官二代，否则要拓展政界人脉也绝非易事。对于“非讼”律师来说，最好做一些高端的基金业务，很多官二代都设立了基金公司，你替他做项目时，工作上就有机会认识。但是刚是认识是不足够的，你也要看看具体为他带来什么价值，例如是否从交易设计上为他带来了经济价值，是否能从自己的商界资源（例如一些TMT公司）当中介绍到一些他希望认识的人。这样以后你跟他有一定交情，你这次帮助了他，日后他也会帮助你。商商界的人，也有相对的上游和下游地位。例如投行的人，也会想多认识PE的人。这时候你作为律师认识人多，随时可以互相介绍。即使是处于上游的VC Fund，他们也需要你介绍一些创业公司给他们认识，这样你平时做项目接触到的创业公司，中小企，这些都变成重要资源。所以你不要总觉得律师“处于下游位置”,而是应该好好善用自己手上的资源，让处于相对上游的甲方感受到你的价值。法我之前的文章提过，不要看轻法律界建立人脉的重要性。很多人会觉得律师同行是我的竞争对手，我认识这么多同行干么？首先，这有助于自己在圈子建立名声和知名度（有时候，一些甲方朋友，也会去法律圈打听你的名声）。第二，律师之间做不同领域的业务，也有机会互相转介。第三，圈子里其实信息很多，有时候你必须要掌握最多的信息，才能做出最正确的判断。最好是让自己成为“信息中心”，大家有问题都会来找你。结语我谈“长袖善舞”，并不是要大家做一个功利的律师，而是要想个方法，怎样能顺利最好自己的工作。在法律界纵横了这么多年，我发觉人脉真的很重要，往往在成与败一线之差发生作用。在此祝各位CLECSS律师朋友们都成功建立人脉，路路亨通！【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

（作者：Simon Mui梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）又到年底，大家随了埋头工作，作最后冲刺外，也是时候追收律师费了！以前我在某个国际律所工作时，Senior跟我说，每年这个时候，合伙人都催着他要“收数”，有时候合伙人追得紧，感觉好像自己欠他钱一样，恨不得自己替客户付算了！（当然是开玩笑）。但从中可以见到追律师费也是一件让律师很头疼的事情。如果客户迟迟不付律师费，不要机械式地不断发账单，而应该跟他有个电话沟通，了解一下原因。一般有以下原因：公司很穷，没钱有时候，某些年份经济环境不好，例如金融风暴时，公司可能真的没钱。又例如公司今年利润不好，过年后就会集资，要不就等待过年后再收钱？在这些情况下，可以通过协商解决的。例如是否打个折扣（例如八折给他们），或跟他们协商一下，明天第一季度才付律师费。否则，公司真的没钱的话，你也没他办法，大部分情况下，律所非在不得已的情况下都不会告客户。一旦破坏关系，以后就更麻烦。对服务不完全满意，对Billings有异议如果客户迟迟不还款，很有可能他对你的服务根本不满意。那如其你守株待兔，不如主动打电话给他，看看他对账单有什么不满，无论他有没有道理，也犯不着为部分Billings妨碍其他付款。可以回去跟合伙人说说，是否能Write-off部分，你能减部分，就是给客户面子，那他会更乐于付款。结语律师辛劳了一年，这些律师费都是你应得的！所以无论天涯海角，也要把律师费追回来！律师费虽然是数字，不过并不是一门科学（Science），更多是一门艺术（Art），你怎样通过跟客户的沟通（关系处理）和协商，把律师费追讨回来！祝各位CLECSS律师朋友们好运！

各位CLECSS朋友们，又到年底了！继上周末12月5日的CLECSS北京年会后，我们下周末12月19日在上海举办CLECSS上海年会。每年，我们会在年会颁发CLECSS年度文章大奖，去年2014年的得奖作品为【CLECSS #58】《十年内外两茫茫- 两个好基友的法律之路》。CLECSS一直最感到光荣的是，我们坚持100%“原创+首发”，所以你们每天早上打开我们发布的文章，必定是你们在其他公众号没有见过的。这次投票，为了公平起见，候选作品没有包括CLECSS核心团队自己的作品。如果你最喜欢的作品不在以下20篇里，可以发电邮至clecss.education@gmail.com, 写上自己喜欢的作品，我们也会把票数算上。现在开始投票！谢谢大家支持！（大家可以选择一篇或多篇文章。截止日期为12月15日，结果将在上海年会公布） CLECSS 2015年年度最佳文章？（多选） 【CLECSS#254】《找呀找呀找Mentor》（果子）【CLECSS#272】《能源律师都在做什么？》（戴伟）【CLECSS #275】《国际税务律师职业漫谈》（Hardy Z）【CLECSS #293】《白色情人节：爱情经不起考验》(外所女律师)【CLECSS #295】《刮骨疗毒？浅谈GSK裁员事件》 （朱一）【CLECSS #313】《私募股权投资领域契约型基金浅谈》 （汪澍）【CLECSS #324】《律师如何控制体重？》 (Kevin C)【CLECSS #375】《从律师转型法务的最佳时机》（李霁）【CLECSS #378】《女律师静静的烦恼》（齐Par）【CLECSS #382】《简洁英语有三宝 》（张南）【CLECSS #402】《神奇的律师事务所Wachtell》（HK）【CLECSS #442】《LLM在美帝找工作》（Justin Xu）【CLECSS #515】《非诉律师如何与诉讼律师合作》（朱健飞）【CLECSS #520】《定位理论与律师职业发展》（董立阳）【CLECSS #523】《破产法律师在做什么？》（杨立）【CLECSS #537】《揭开反垄断法律师的神秘面纱》（戴健民）【CLECSS #538】《准备法务面试心得》（Raphael Li）【CLECSS #541】《浅论不流氓且加班中考美国司考感悟》（SL）【CLECSS #550】《漂泊和梦想》（昭旻）【CLECSS #551】《调薪引发的思考》（赵悦）【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big” 的理念，请关注CLECSS微信公众号 (“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS 微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）引言最近，很多失联的消息和传闻。不过今天的题目，泛指下班后或周末时找不到客户。事实上，很多你的In-house客户，都是为了更好的Life Quality，才转法务的。因此很多时候他们下班后或周末时，一般在享受家庭生活，一般不太接电话。这个时候，如果你有急事找他们，就会心急如焚。那应该怎么办呢？跟客户交朋友客户在项目工作名单（Working GroupList）上，一般只留办公室电话号码，这样在下班后或周末时很难找到他们。所以在开始项目后，要尽量跟客户混熟，跟他们交朋友，多吃饭见面，这样慢慢就可以拿到他们的手提电话号码，微信，Whats App 等。这样周末还是有机会找到他们的。当然，客户最后回不回你的信息，也就要看事情的紧急性。很多法务，除非真的周末非处理不可，都会留到周一才处理。应该尽量一次过把问题问完见过一些律师，想到一个问题，就打电话给客户一次。从客户的角度看，不只觉得麻烦，也会担心律师账单金额很大。所以各位律师朋友们，切记尽量一次过把项目的问题想透，一次过问客户。这样，你在平时工作天就可以把项目做妥，不至于到了周末，突然间发现问漏了问题，求助无门。结语客户下班后或周末时失联，是经常发生的事情。其实享受家庭生活，不想被打扰，也是人之常情。所以各位CLECSS律师朋友们，大家不妨从自己着手，想想怎样尽量把工作挤在上班时间做。这样联系客户容易，自己也提高上班时的效率，让自己提早下班，享受私人生活，何乐而不为？祝各位好运！【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big” 的理念，请关注CLECSS微信公众号 (“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS 微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

（作者：Simon Mui梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）在我律师生涯中，不乏听到身边的同事说：“我辞职不做了！”。当然大部分都只是说说，最后第二天还是正常上班，一做就做了很多年。想辞职的原因，不外乎这几个：工作太辛苦了！老板太凶！工作不正规！学不到东西！工作没前（钱）途！真心打算辞掉律所工作的朋友们，要注意以下事项：1．尽量避免在没有找到下家的情况下辞职当然，你会说，你不在乎钱：“最多我吃少一点，但我要有我的自由和尊严！”但是这些年来，我往往见到很多律师朋友（大牛除外），在没有找到下家的情况下辞职，找工作用了好几个月。你手上越没有工作，谈新工作的议价能力就越低。即使真的自己辞职，新雇主也会猜想你是被上家裁掉的。这样工作就会越来越难找。2．等Bonus出来既然都熬到年底，就不如把Bonus等出来，拿完Bonus才走，否则就“功亏一篑”。其实就不只是为了钱，而是那时候时机最好。因为很多人跟你想法一样，到时候，很多人拿完Bonus就辞职，就会产生A律师去B律师的律所，而B律师去A律师的律所的现象（简单是一个Swap）。那些人，来来去去就在那几个律所走来走去。3．最好做满三年才走你在律所工作的稳定性，是未来雇主考虑的一个重要因素。我在法律界观察了很多年，觉得做满三年最好，这也确保你在该律所学到足够的东西才出来。有时候，以做IPO为例子，有时候一个大的IPO项目拖了年半，其实三年可能也就是做了两至三轮IPO。结语各位CLECSS律师朋友们，祝各位现在的工作都开心愉快！没有特别必要的情况下，建议大家每份工作还是做满三年，真心体验这三年的苦与乐。过了三年后，可以开始看看其他机会。在此祝各位CLECSS律师朋友们好运！【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

（作者：Simon Mui 梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验） 引言最近好几篇文章都是谈Bonus。在纽约那边，一般是那几个Vault排名靠前的律所牵头公布Bonus，以今年为例，就是Cravath。一般牵头的包括五个律所，统称Fab Five包括Cravath, Skadden, Sullivan, Simpson, Davis Polk。 他们每年率先跳出来公布Bonus ,需要很多的勇气和自信，言下之意是“我是行业领袖，我Bonus公布后你就要跟，你低于我的Bonus就代表你不是精英所，你高于我的Bonus，也不一定有其他律所愿意跟你的Scale”。行业领袖一般不会是Boutique FirmWachtell 近年差不多每年Vault都排第一，但他们不会成为行业指标。因为律所本身小，自身有很多特点，Bonus特别高，对于其他律所没有参考价值。因为律所规模偏小，其他律所也不怕Wachtell从他们所抢人。在中国，例如汉坤（Boutique 精英律所）在几年前时把第一年的律师起薪点提到2万一个月，其他给1.4-1.6 万的顶级中国律所也没有着急把工资提上去，也是同一道理。行业领袖需要一定规模，和行业声誉以现在律所的规模和声誉来说，某几个红圈律所较合乎条件。金杜，君合，方达（规模正日渐扩大），中伦应该都可以（注：这四个律所仅为例子，不代表其他律所不可以）。他们在薪酬，Bonus 等领域可以为在高端法律行业市场设定指标。这样可以增加薪酬透明度，让年轻律师更容易选择律所。以上的律所，不妨站出来做行业领袖？结语各位CLECSS律师朋友们，希望我们中国的法律市场发展得越来越好！在发展过程中，需要一些律所站出来成为我们的领袖，不知道最后是哪几个律所呢？祝各位好运！

（作者：Simon Mui梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）各位CLECSS朋友们，我们前天曾发【CLECSS 560】《年底了，Bonus还会远吗？》。哪料今天Cravath就带头发布Bonus消息了：Cravath Bonus：#Class *Bonus (US$)201515,000 （按比例）201415,000201325,000201250,000201165,000201080,000200990,0002008100,0002007100,000# 来源：Abovethelaw*从法学院毕业，开始工作年份这个Bonus Scale，算是很不错，在一些差的年份，其实就差不多只有这个一半。工资对比Class *Bonus (US$)Salary （年薪）Bonus大约多少个月工资201515,000 （按比例）160,0001.1201415,000160,0001.1201325,000170,0001.8201250,000185,0003.2201165,000210,0003.7201080,000230,0004.2200990,000250,0004.32008100,000265,0004.52007100,000280,0004.3从中可见，初级律师大约一个多月Bonus，中级律师大约三个多月Bonus，高级律师大约四个多月Bonus。以月薪比例来说，这个跟中国律所的Bonus 情况应该差不多。可以买什么旅游；买衣服，手表买车用作部分买房首期80,00090,000100,000100,000当然如果还有钱剩下来，也记得拨一些钱帮助其他年轻律师，和推动中国法律发展！我每年就一定会留些钱做一些有意义的事情，人生毕竟不是只是吃喝玩乐，衣食住行。结语今年2015年是一个不错的年份，祝各位无论在哪个律所，都能取得最大的Bonus！在我们取得Bonus的同时，不忘帮助我们身边有需要的人，拿出我们律师应有的侠义气概，让身边的人也取得最大的快乐！【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

（作者：Simon Mui梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）今天周一，各位CLECSS朋友们工作愉快！引言小时候，因为家庭环境不容许，很少吃到自助餐。那时候偶然有一两次吃到自助餐，看到很多琳琅满目的食物，心里就想，将来长大后赚了钱，就可以天天吃。现在做了律师，自然可以天天吃。但人生最大的讽刺是，当你有一天有这个经济能力时，你就不再像小孩子那时候那么想吃。前天晚上做完CLECSS北京年会后，早上起来吃酒店的自助早餐，就有此感觉。人生的Capacity有限昨天早上起来吃早餐时，突然想起要控制体重，所以只挑了素菜和鸡蛋。突然发现，当人年纪大了，总归是一个极限的。以前出来律所工作时，可以天天熬夜，看到什么好的项目都做，看到什么好的法律书都看。但是“吾生也有涯，而知也无涯”，即使面前放着最好的食物，也不能全吃，即使全面有最好的项目，也不能全做。人生总归有极限，只能选一些自己最喜欢，最有价值的事情来做。重质不重量以前听过一个朋友说：“我最讨厌吃自助餐的，因为没有任何菜做得精”。是的，当你长大后，你不会再被琳琅满目的食物吸引，反而你更想去吃你专门想吃的。例如如果你想吃猪排饭，你会更想去“猪排专门店”吃。做律师其实也一样，我们不能所有业务都做，最后什么都不精，反而我们应该选一至三个领域专门钻研，让自己像“猪排专门店”做猪排一样专。结语各位CLECSS律师朋友们，在我们成长的路上，我们面对琳琅满目自助餐的食物，我们领悟了人生的极限。无论我们是多么想把它们吃光，但我们总归要从当中挑选一些我们真正喜欢的。这包括了一些我们较专的业务，和一些我们人生认为有价值的事情。对我来说，CLECSS就是这个我认为有价值的事情。据我所知，CLECSS上海年会也是吃自助餐的，期望到时在上海见到各位！【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

（作者：Simon Mui梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）昨天一年一度的CLECSS北京年会顺利完成，感谢过来参加年会的北京朋友！希望大家会喜欢那套我亲身挑选的Golf Pens Set！引言今年不知道为什么，华尔街那边发布Bonus特别晚。以往华尔街那边的Bonus，都是Cravath，Skadden等几个Vault排名靠前的律所带头公布（按年资Lockstep Scale），然后其他BigLaw跟随的。今年不知道为什么大家都迟迟不公布。回顾2015年，虽然不是经济最好的一年，但律所的Performance也不算差，理论上Bonus应该不错。不过带头公布Bonus的律所着实责任很大，因为谁先公布，就Set了一个市场指标，其他同级别的律所不能给一个低于该金额的Bonus，否则Associates就不会不开心，而其他律所也会觉得你跟他们不是同一个档次。中国顶级律所可以采用相同的Bonus Lockstep scale吗中国顶级律所可以采用相同的Bonus Lockstep scale吗？例如第一年律师5万，第二年律师10万，第三年律师15万如此类推。这个有点难度。即使是红圈所或其他顶级中国所，同级律师的收入差别很大。如果金杜/君合/方达等带头公布了这些数字，将可能对其他同级别的律所做成很大压力。如果给同样的Bonus，其他收入稍逊的律所可能也被逼给Comparable的Bonus，否则就会被视为不同档次。其他可以考虑的方案各律所如果不想像华尔街律所一样公布具体数字，也可以按月薪的倍数计算。比如金杜/君合/方达牵头公布，例如第一年律师1.5个月的Bonus，第二年律师2个月的Bonus，第三年律师2.5个月的Bonus，如此类推。那大家都用都一个Scale，就没有问题，比如说甲所某个第二年律师2万元一个月，乙所某个第二年律师1.5万元一个月，那大家就按着同一个Scale，分别取得4万和3万元。在中国的实际情况下，这个比实际定额数字可行。结语各位CLECSS朋友们，继CLECSS北京年会后，CLECSS上海年会将在12月19日举行。祝各位在这段时间作最后冲刺，争取最好的成绩，农历新年前取得最大的Bonus！上海的朋友们，我们两周后见！【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

各位CLECSS朋友，终于等到北京CLECSS年会的大日子了，北京的朋友们今晚金融街见！CLECSS今天很高兴继续连载“他/她不想说”的原创故事《三塔》的第十八章。最近《我的少女时代》电影上映中，大家都在怀旧。在《三塔（18）：时光碎片》里，陈克律师为我们带来律师的成长回忆，包括初出来工作的日子，用MSN的年代等。喜欢读者会喜欢！(作者：她/他不想说)原创虚构，独家连载。如有雷同，纯属巧合。谢绝转载，多谢配合。本期正文：三塔（18）：时光碎片作者：她/他不想说原创虚构，独家连载。如有雷同，纯属巧合。谢绝转载，多谢配合。2006老唐瞪着他那双单眼皮的小眼睛，从写字桌后的老板椅上坐直上身：“你这他妈写的是什么废话？！”陈克不响，继续站着，眼睛从金茂高层的落地窗往外望。雨加雪停了，天是蓝的。老唐丝毫不介意陈克并不与他直视。反正整个办公室的下属里敢和老唐直视的，也就一两个高年级律师以及田月。陈克嘛，小孩一个，得磨，老唐始终这么想。得磨成另一个样子，才能出师。“客户问我们投注差不够但又不想增资怎么办，你就拿法条原文过来翻译粘贴？”老唐声音提高了。“光找个法宝英文版，粘过来就算回答问题了？？”陈克还是不响。经验告诉陈克，此时还是沉默听着比较好。“客户每小时付钱给我们，找的是顾问，是能够分析事实、指出问题、提出方案的顾问，他们不是找翻译，不是找搜索引擎。如果你作为一个律师，写出来的东西就是百度出来的原文粘贴，那要你们干吗？？客户不会自己用google吗！！会中英文翻译就可以做律师了？？？”老唐声音越来越响。陈克觉得似乎身后的办公室玻璃门外已按惯例又有同事在侧耳倾听。“拿回去重写，时间不要计！记住我说的：方案！方案！！方案！！！”老唐“啪”地一下把那页电邮草稿和带着劳力士的巴掌一起狠狠地拍在桌上。陈克还是默默地，上前拿了，也不多说。他不紧不慢地走出办公室，就看见Claudia坐在门口老唐原先秘书（产假中）的位置上，正和端着星巴克最新款新年纪念杯倚在写字桌靠板边上的田月一起望着陈克。两人气色看上去都比陈克好，想必是有真的休假。陈克朝两人苦笑了一下，走过走廊回房重写。不一会，老唐也开门踱了出来。看到穿着绿色羊毛衫的田月，一身青春。老唐却没好气：“田月！放假回来没事做么？办公室不是你们聊天的地方，回你办公室去。有空的话帮陈克看看他写的东西。都写的什么乱七八糟的！”田月朝老唐调皮地吐了吐舌头，也不紧张，朝Claudia笑了笑，就回自己和陈克的办公室了。Claudia站了起来：“老板，小陈经验还浅，不必这么激动。昨天才飞长途回来，这么激动。。。”老唐接过Claudia递过来的文件，快速扫了扫本月柏恒所的预算和上月收账数字，放低声音说道：“这小子不是没有前途。但得练！男孩子里一批进来，能剩下到现在的就他了。性格慢了些，但耐性和观察力是好的。要break他apart，再重组。”Claudia一边拿起桌上的水笔让老唐签字，左肩不经意地靠着老唐的右臂，轻声说道：“我不担心他心里受不受得了，我担心你身体。”老唐笑笑，不响，签了字。2008“我还是送你吧？”陈克的声音里难得有了一丝哀求。田月盯着手里的记事本，没抬头：“真的不用。我爸妈加表哥表嫂，一车坐不下。”陈克不作声，腾地一声从床上爬起来。赤膊着就蹲下开始帮忙收拾。田月此时早已把大大小小、七七八八的行李都散放在地板上，然后再准备按照顺序一口气打包。两人都不说话，却默契地把一件件衣物、书籍、化妆品、电子品等慢慢又有规律地塞进两个32寸的箱子里。窗外的知了的声音十分聒噪，使得两人好像都听不见对方的心跳。陈克第一次觉得那么感伤，却又找不出此时可以说出的话语。田月像是想起了什么，终于抬起头，用右手拍了拍陈克的头：“傻瓜，又不是不回来！你当中如果没法过来，就等我回来。如果你也拿了所里的钱，就直接过来，我在那里等你，好不好？”最后三个字是一如往昔地撒娇。陈克这才笑了出来。抓住田月的手，轻轻地也用右手也拍了拍田月的脸颊。2005钱群朝陈克点点头，一步上前，顺手按了下冲水键。向左转头，朝陈克说道：“欸，还有烟吗。”陈克用左手掏出口袋里的烟盒，右手抽了一根递给钱群。钱群一边尿，一边用刚开封的生日礼物-一只都彭打火机-给自己点上。“这个就是你说的那女生啊？长得一般吧。。。”钱群刚才喝快了些，放肆地有点大舌头。陈克抖了抖，整理好衣服，从钱群身后穿过走到水池边，拧开龙头，用冷水洗了洗脸。“一个办公室的。和你的不一样，但性格好。”陈克一边拉墙上的纸巾下来擦脸，一边回道。他不准备问钱群带来的看上去就年龄稍大的宋婉萍究竟是否他新女友这个问题。钱群也完事走过来，笑嘻嘻地：“你咋知道我的就性格不好，老“老卵”了嘛。你喜欢就好，我也就说说嘛。”一边洗手，又说：“不过还是第一次见你带女孩子出来。难得！”“嘿！”陈克咧了咧嘴，不说话。钱群和陈克勾肩搭背地走出厕所，嘴里还喋喋不休地向陈克传授他那些追女孩子的“技巧”。陈克已经习惯这个才认识了几个月的新朋友的沟通方式。从小到大，陈克身边从来没有这种“狐朋狗友”，一直独来独往。认识钱群后，陈克却一下子习惯了这种男生之间没有间隙可以随意胡诌的友情。有人爱说，那就必须配上有人爱听。当然也有不爱说的，那就最适合爱说的人去勾搭。走了几步，钱群又把烟举到嘴边，突然想起陈克刚才是一边站着尿一边递来的烟，而且钱群相当肯定陈克不是左撇子。他这才觉得酒醒了些，心里骂了声“操”，把烟扔在包房门前地上用脚给掐了，左手却继续搭着陈克。两人刚推开门，走进包房，就听到田月和宋婉萍正在合唱刘若英的《很爱很爱你》，十分动情。其他玩伴们却嬉闹着在玩筛盅，没人在听歌。2007“为什么？”田月嘴唇离开陈克的嘴唇后三秒，才问道。陈克一脸通红。田月没有像陈克无数次想像的那样挣脱，反而用双臂抱住陈克的腰。她把头靠在陈克的肩膀上，短发间传来淡淡的香。“我还以为会是我主动，倒被你先占便宜了嘛。”陈克的心“碰”、“碰”地跳，也抱紧了田月。好一会，终于喏喏地嘟囔着：“我喜欢你很久了，现在我怕来不及。。。”田月不说话。陈克看不见，但她在笑。江边灯影婆娑，观景平台上三三两两走来刚结束晚上跳舞的大妈们。初秋傍晚昏暗的灯光下，这对小情侣在石墩前紧紧抱着，隔江看着外滩的夜景。这样的场景虽说浪漫，但在大妈们看来，早已见怪不怪。“我还以为你对女生都没兴趣呢。”田月姿势没变，还是枕着陈克的肩膀。两眼望着外滩中心上的“莲花宝座”散发出的黄色光晕。陈克也笑了，觉得这样一来轻松好多，把田月抱得更紧。“嗯，先别和同事们说，你说好吗？”田月把身体往后侧，抬头看着陈克，两眼乌黑又明亮。“好。”陈克先是盯着田月的双眼，又再吻了下去。2010“还好吗？”MSN的界面上许久没消息的头像弹了出来，屏幕上传来这三个字。陈克心里一抖，立即最小化正在修改的转股协议。点开MSN的界面，缓缓地打了几个字。“还不错。你呢？你哪里几点，怎么还不睡？”隔了一会，那里传来：“有件事我想和你说一下。”“你说吧，我看着。”“他向我求婚了。”陈克正看着这六个字发呆。突然，有人轻敲办公室门。老唐也不招呼，半推开门，从上往下望着陈克，好像没看见他正在聊MSN。老唐说道：“等会那个会我不去了，你搞定就行。记得回来做个会议纪要给美国那里，抄送我就可以，OK？”陈克抬起头，面无表情，点了点头。老唐微笑着关上门走了。再沉吟了会，陈克噼噼啪啪地在MSN上输入：“那你答应了吗？”等了约一分钟，对面只传来一个字“嗯。”陈克背转身，站起来。他看了看窗外午间的雷雨。雨点很响声地打在窗外。中央空调太冷，陈克简直觉得肚子不舒服了。他回到写字台前，正好看到田月在那里已传来三个字：“对不起。”陈克咽了口口水，很快地打了几个字：“哪里话。我这里先出去开会。回聊。祝贺你！”陈克随即硬按着电脑上的Power键，把电脑活生生掐灭了，早忘了那改了一半的稿子。用了不到十八分钟，陈克已飞奔到地铁站。尽管带了伞，但一万多的青山西服还是淋湿了。上了车，陈克坐下。午间的地铁，车厢里人不多。有人塞着耳机听音乐，有人看证券时报，一两个不知是不是逃学的初中生，正倚着栏杆笑着讨论昨晚的球赛。车飞速地前进着。陈克对面的一个中年人忽然注意到：坐在门口靠边座位上的陈克，上身的西服都被雨淋湿了，皮包耷拉着和伞一起扔在面前的地上，看上去是上班族，却正垂着头，低声地抽泣着。车到了站，中年男人站起身，朝车门走去。像是想起了什么，他探过身，轻轻拍了拍陈克的左肩。陈克抬起头，满脸泪痕。中年人微笑，递上一张纸巾，上海口音：“男人家不作兴哭额。”他看着有点莫名的陈克，又说：“日子长来，纳年纪轻额都要坚持下去！”说完，车门开了，中年人跨步走出车厢。陈克攥着纸巾，转回头。看着对面车窗外闪烁着灯光的广告箱，用纸擦了擦脸，不再流泪。但是，身子里还是，痛彻心扉。2046……这段……这段，连作者也编不出来。不过可以肯定的是，按照新政策：这年，陈克、田月还有钱群依法理尚未退休。好吧…待续，逢每月5日及20日刊载，作者加班则相应推迟。大家要了解《三塔》故事的来龙去脉，可以点击左下方的“阅读原文”，重温《三塔》的前十七章。阅读原文链接：http://blog.sina.com.cn/s/articlelist_5643318954_0_1.html 【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】

（作者：Simon Mui梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）每年这个时候，无论北京有多寒冷，有多少雾霾，我都会飞过来。因为我年少时候那个理想还在，内心还是一片法律界的蓝天。各位CLECSS朋友们，明天金融街CLECSS北京年会见！北京带给我的梦想以前我写过很多篇关于北京的文章。对北京的感情特别深，是因为出生成长在香港的我，小时候第一次在内地生活（清华暑期班）时在北京过。那时候虽然内地没有现在发展得这么成熟，就是清华也还未有正式的法学院，但内心感到内地学生的上进心，努力寻找国家美好未来的远景。这个暑假，让我一直不能忘记，只感觉到，北京是一个City of Tomorrow,我们国家拥有着明天。作为这时代巨轮的一分子，这也让我在之后10多年的时间努力不懈，一起推动国家法律教育和专业的发展。无论多少雾霾，仍然深信蓝天这些年来，北京是发展起来了，西瓜不再像我当年的一元一个。随之而来也有其他问题，例如雾霾比以前严重，社会比以前浮躁，法律界竞争比以前激烈。当一个法律年轻人走在雾霾下的CBD，还会感觉到希望吗？但这两天证明了给我们，只要深信，我们还是过能见到蓝天的。经过前几天的雾霾，我们过去两天又见到蓝天。在这片天空下，其实年轻律师机会还是很多。有时候夜深时，你还在CBD的商厦里看见不少灯光，这些灯光记载了中国年轻律师奋斗的岁月。当年北京去参观的金杜，规模远远比不上今天的金杜；10年后这些年轻律师，也不会是现在的年轻律师。但岁月会证明，我们会一年比一年好。结语– BlueSky in Beijing在国家发展的同时，我们不免会有其他问题（例如雾霾）产生，但是只要深信，我们最后还是能看到蓝天的。在此，我们CLECSS将会继续追求法律人蓝天白云的梦想，不只为了法律界，还为了我们的国家，每天努力不懈，为我们下一代看到蓝天白云努力！各位明天金融街CLECSS北京年会见！

（作者：Simon Mui梅品和，CLECSS创办人，CBLA旅美中国律师协会董事，美国斯坦福商学院管理硕士，美国圣路易斯华盛顿大学法律博士，纽约/英国/香港律师，多年国际律师事务所经验）昨天【CLECSS 556】《如果我病了，还去律所上班吗？》很受欢迎。今天从另一个角度看，如果律所同事请假了，你顶替他/她的工作，如何尽快上手？接手一个新项目也会发生在以下情况，例如律所同事离职，或自己刚加入一个律所等。大家不要看轻这个问题，曾经听过某个律所的律师临时找了人顶替，因为同事对项目不大熟悉，就只坐在会议不说话，结果给其客户（投资银行的Bankers）痛骂，甚至赶出会议室。所以大家一定要尽快pick up项目！视之为考试所有项目都是Facts + Law组成，其实跟你在法学院考试差不多。要想想“考点”在哪里，什么会在会议上讨论。所以如果你刚接手项目，明天就要开会，要以考试的心态，尽快把考点找出来。你要快速把以前的电邮看完，然后记忆几个重点，这几个重点，就是明天必要说的！参加会议，切勿整个会议一言不发，即使你刚接手项目，你也要在项目上宣示地位，明天的会议，就是Declare自己已正式参与项目的好机会，让大家知道自己的存在。有了这次Declaration，以后就可以顺利融入工作小组。处理人际关系和期望之前在某些文章提过，很多时候，Experience比Product更重要。就是说在工作上，是否给别人（客户）一个愉快的体验。所以除了看好文件外，更重要更客户和其他工作小组多交流，多介绍自己（例如以前哪个律所过来的，以前做过哪个项目，跟哪个律所和投行做过Deals等）。跟其他工作小组的人建立了初步关系后，就可以跟他们聊天，说自己刚加入这个项目，请大家多多包涵等。这样以后就会做得很顺畅。结语如何尽快pick up一个项目，是一个好学问，对律师本身来说也是一个很大的挑战。不过正因为有这些挑战，让我们的律师生活更精彩。祝各位CLECSS律师朋友们做项目都得心应手，成功顺利！【注：如果大家认同CLECSS “Think Big; Do Big”的理念，请关注CLECSS微信公众号(点击上方蓝色字体“CLECSS”)，转发给朋友，及在朋友圈分享！有兴趣加入CLECSS微信群的朋友可以发电邮给clecss.education@gmail.com，写上个人简介和申请原因】